轰轰烈烈的万科股权之争或许要走向终点了。3月16日晚，万科公告称，恒大与深圳地铁集团签署战略合作框架协议，恒大下属企业将持有的约15.53亿股万科A股份表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深圳地铁，期限一年。

公告称，自上述协议签署之日起一年内，地铁集团可行使公司共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，目前地铁集团为拥有公司表决权比例最高的股东。

姚振华（左）、王石

澎湃新闻报道称，深圳地铁集团表示：通过此次与中国恒大集团的战略合作，将进一步增强深圳地铁集团成为万科基石股东的信心。作为万科的重要股东和战略投资者，深圳地铁集团看好万科未来发展前景，不排除在未来继续增持万科股份。深圳地铁集团将依法、依规履行股东职责，支持万科城市配套服务商战略和事业合伙人机制，支持万科的混合所有制结构，支持万科稳定、健康发展。

同日晚间，万科公告称，收到广州市昱博投资有限公司、广州市奕博投资有限公司、广州市悦朗投资有限公司、广州市凯轩投资有限公司、广州市广域实业有限公司、广州市欣盛投资有限公司、广州市仲勤投资有限公司、广州市启通实业有限公司、广州市凯进投资有限公司联合发出的《告知函》，获悉上述九家公司将持有的公司股票进行股票质押式回购，质权人为中信证券股份有限公司。

截至3月16日，昱博投资等上述九家公司合计持有公司1,553,190,974股A股股份（占公司总股本数量的14.0698%）已全部质押，期限一年。昱博投资等受同一实际控制人恒大地产集团有限公司控制而构成一致行动人。

深铁拿下29.38%表决权

中国证券报报道称，市场人士分析指出，恒大转让相关股东权利而不是股份，可能和深圳地铁在万科股份的转让价格上未能达成一致有关。恒大此前透露，持股万科耗资约363亿元，平均每股成本约23.35元。对照万科A股3月16日的21.27元/股收盘价，恒大账面浮亏逾32亿元。

该人士指出，恒大此举可谓一招妙棋，既实现了股份的权利转让，又避开了双方的定价矛盾，还从第三方获得了质押融资。

去年8月8日，恒大首次举牌万科，加入万科股权争夺战。但随后遭证监会“不点名”批评、保监会处罚等连续措施后，恒大明确表态不再增持万科，且愿将所持万科股份转让。当时市场普遍认为，深圳地铁接盘的可能性最大。

深圳地铁此前在获取万科股权方面态度积极。今年1月12日晚，万科发布公告称，第二大股东华润与深圳地铁集团签署股权转让协议。华润以每股22元的价格将所持15.31%的万科股权协议转让给深圳地铁，交易总额371.71亿元。

如今，恒大将相关股东权利进行委托，深圳地铁可行使万科共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，一举超越宝能，成为拥有万科表决权比例最高的股东。

在此前的万科股权结构中，“宝能系”持有25.4%股份，深圳地铁取代华润持股15.31%，中国恒大持股14.07%，万科管理层通过金鹏计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管计划持有3.66%股份，安邦保险持股6.18%，刘元生持股1.21%，万科工会持股0.61%。

由于深圳地铁、刘元生曾公开表示支持以王石为首的现任管理层，使得王石一方获得的合计表决权比例可能高达38.39%，更是远超“宝能系”。

万科管理层的胜利

另据新浪财经报道，上海华荣律师事务所许峰律师解读称，深圳地铁已经成为万科的实际控制人。

广东环宇京茂律师事务所谢良律师则有不同观点，他认为深圳地铁不能算实控人，“他俩（深圳地铁和恒大）只是在行使委托的表决权时是委托代理关系。”

《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

投资者为公司持股50%以上的控股股东；以及投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响等。

万科公司章程解释“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

根据上述表述，深圳地铁是否成为万科实际控制人，将取决于它如何行使手中的表决权以及随之带来的影响大小。

值得一提的是，在此前遭华润、宝能反对而最后终止的万科深圳地铁重组方案中，如果万科发行股份收购深圳地铁资产的交易完成，深圳地铁本可成为万科第一大股东，持有20.65%股份。

现在深圳地铁已经掌握29.38%的股份表决权，与原本重组案中希望达成的20.65%持股相比，甚至更进一步。这不能不说是万科管理层以及深圳地铁的胜利。

最终对决将到来

在万科董事会面临改选的敏感节点之前，随着恒大的一纸公告，这场万科股权之争的博弈或将主要在万科管理层、深圳地铁、宝能系、安邦四方之间展开。

3月27日，现届万科董事会将任职期满。这意味着万科即将迎来新一届董事会的改选。按照万科公司章程，新一届董事会非独立董事候选人名单可以由本届董事会提出，也可以由连续一百八十个交易日单独或合计持有万科已发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出。另按证监会规定，董事会、监事会及持股1%以上的股东，都有资格提名独立董事候选人。

当前，万科董事会中有来自华润的3名董事——乔世波、魏斌、陈鹰，随着华润集团将万科的股权悉数转让给深圳地铁之后，前述三位董事无疑将退出万科董事会。

对于恒大而言，在3月16日晚恒大宣布将全部万科表决权委托给深圳地铁集团，或预示着恒大将放弃万科董事候选人的提名权。

3月9日晚间，万科发布公告称，将于3月24日召开董事会会议，考虑和批准2016年年度报告和派付末期股息的建议，但公告中并未提及董事会改选及审议2016年度股东大会召开。

因此，即便在3月24日的董事会会议中审议改选董事会一事，新一届万科董事会人选也无法在3月底前完成改选。

按万科《公司章程》规定，只有上届董事会和连续180个交易日持股3%以上的股东，才有资格提名非独立董事候选人；另按证监会规定，董事会、监事会及持股1%以上的股东，都有资格提名独立董事候选人。

因此，一直默默持股的安邦或也将参与到万科的新一届董事会改选中。

而对于万科的第二大股东深圳地铁，由于其获得华润持有的万科股份在3月无法满足“连续一百八十个交易日持有”的条件，将无法获得董事、监事提名权。

此前，有私募投资人士称，在宝能系遭监管部门下重手的情况下，万科董事会选举会为万科管理层以及深圳地铁主导大局。该人士指出，虽然深圳地铁并没有满足获得董事、监事的提名权，但按照万科公司章程，可以由上届董事会提出候选名单。

虽然万科股权之争的结局日渐清晰，但当前尚有几大疑问，万科董事会主席王石会不会离开、安邦会不会进入董事会席位、宝能系可以在万科董事会获得几个董事席位，这些都要在3月24日万科召开董事会后才能初步见分晓。　

综合自中国证券报、澎湃新闻、新浪财经