360借壳上市估值504亿中国互联网第一大股将诞生-观察者网

【观察者网综合】11月2日午夜，江南嘉捷披露重组草案，公司拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司（简称“三六零”）100%股权。其中，三六零100%股权的作价为504.16亿元。借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。

360是明星企业，同时也是国家安全网络安全方面国内最顶尖的企业。从现有估值和资产规模来看，360将成为中国A股市场名副其实的互联网第一大股，也被外界评价为A股少有的互联网优质资产。据中金公司在相关报告中分析，如果奇虎360回归A股上市，按预测市盈率，其市值将高达3800亿元人民币，市值同样扩大6至7倍。

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2016年7月15日，奇虎360科技有限公司宣布完成私有化交易。从那时起，所有人都在等待它回到A股的那一天。

江南嘉捷披露重组草案显示，本次重组包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产两大部分。其中，拟置入资产504.16亿元，为上市公司2016年末资产总额28.18亿元的1789.27%。重组后，上市公司实控人由金志峰、金祖铭变为周鸿祎。故本次交易构成重组上市（即借壳）。

周鸿祎在社交平台上感谢团队

在重大资产出售部分，江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为16.9亿元；将嘉捷机电另9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，由三六零全体股东再将这9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

在重大资产置换及发行股份购买资产部分：三六零100%股权504.16亿元的作价扣除与嘉捷机电9.71%股权（作价1.82亿元）的置换外，差额部分502.34亿元，由江南嘉捷以发行股份的方式向三六零全体股东购买，发行价为7.89元/股，发行规模约为63.67亿股。

交易完成后，奇信志成将持有上市公司总股本的48.74%，为控股股东。周鸿祎将直接持有上市公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为新的实际控制人。

由此，上市公司主营业务将从电梯及自动扶梯的生产及销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。

据业绩承诺，重组实施完毕后，三六零2017至2019年度预测实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22亿、29亿和38亿元。

由于奇虎360私有化时高达百亿美元的估值，买方团队多层分销引入了大量投资人。相应的，本次江南嘉捷发行股份购买资产的交易对象多达42名，包括：奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、华融瑞泽、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、宁波挚信等。

根据此前相关公告，间接参股三六零的A股公司中，中信国安持股量较大，出资额逾20亿元，预计合计持股占比4.46%。其次是天业股份，出资逾6亿元。其余出资2亿元以上的参股上市公司还有：中南文化、电广传媒、雅克科技、浙江永强、三七互娱等。

据披露，三六零的董事会由周鸿祎、石晓虹、SHEN NANPENG（沈南鹏）、罗宁、XUN CHEN（陈恂）、MING HUANG（黄明）、刘贵彬等七人组成。其中，罗宁就是中信国安的法定代表人。重组草案显示，由中信国安作为单一LP的海宁国安在奇信志成中持股5.25%，另直接持有三六零1.11亿股，在三六零数十位股东中排名靠前。

360借壳案或存内幕交易

在踏上360造富快车的各个受益群体中，泰康人寿尤为值得注意。

公开资料显示，360私有化财团成员共38名，其中包含5家保险企业，分别为平安保险（将持股3.7%）、阳光人寿保险（将持股3.7%）、泰康人寿保险（将持股3.7%）、太平保险（将持股1.1%）、珠江人寿保险（将持股1.1%）。显而易见，泰康人寿是360私有化的重要参与者。

但巧合的是，泰康人寿产品持有江南嘉捷股票592.58万股，占总流通股本持股比例1.49%，位列前十大流通股东第10位。显而易见，泰康人寿二季度突击买入江南嘉捷。作为360回A的重要参与者，泰康人寿旗下产品突击入股借壳目标，难免不禁让人产生是否内幕交易的疑问。