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港交所放行同股不同权:曾错过阿里巴巴 明年IPO或达400亿

2017-12-18 19:20:01

香港交易所(下称“港交所”)12月15日宣布,正式拓宽现行上市制度,允许“同股不同权”的公司在主板上市。

据《第一财经日报》12月18日报道,这是香港市场20多年以来最重大的改革。港交所行政总裁李小加称,此次改革将为投资者带来更多选择,让香港这个金融中心更有全球竞争力。市场人士表示,允许同股不同权可以吸引更多“新经济”公司赴港上市,明年香港市场IPO集资额有望达400亿港元,创2009年以来第二高。

资料图:蛇年首个交易日恒生指数涨198点,周五再涨31点。图自新华社

支持“同股不同权”

港交所称,拓宽现行的上市制度,主要将在《主板规则》新增两个章节,包括容许尚未盈利或未有收入的生物科技发行人,或者是不同投票权架构的新兴及创新产业发行人,在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市。

根据港交所规定,不同投票权架构公司的预期最低市值必须达100亿港元;如果市值低于400亿港元,需要通过上市前的完整财政年度实现10亿港元收入这个较高要求的收入测试。没有收入的公司,如果根据《主板规则》新增的生物科技公司适用章节申请上市,预期最低市值需要达到15亿港元。

与此同时,原本业务中心在大中华区的内地公司,被禁止在香港第二上市,但港交所此次也修订了有关海外公司的《上市规则》条文,设立新的第二上市渠道,以吸引在纽约证券交易所或纳斯达克,或伦敦证券交易所主市场的“高级上市”分类上市的新兴及创新产业发行人来香港上市。

港交所还规定,不同投票权股份的投票权不得超过普通股投票权的10倍,按照“一股一票”的原则,持有不少于10%投票权的同股同权股东必须有权召开股东大会。同时,发行人组织章程文件的重大变动、任何类别股份所附带权利的变动、委任及罢免独立非执行董事、委聘及辞退核数师以及发行人清盘,必须按照“一股一票”的原则决定。

如果上市时持有特权股份的创办人离任、逝世或转让持股,这批特权股份马上变回“一股一票”,公司上市后也不可以再发行新的特权股份。

李小加称,这是香港市场20多年以来最重大的一次上市改革,改革后的主板将能聚集更多类型的上市公司,尤其是吸引高成长创新公司来香港上市。增加“不同投票权架构”只是想把上市的大门开得更大一点,给投资者和市场多一些选择。

李小加表示,相信在这次改革完成后,将让香港市场变得更加多元化、更富有活力,让香港这个国际金融中心更有全球竞争力。

提高创业板转主板门槛

在放行“同股不同权”同时,主板的上市门槛提高。港交所规定,将主板上市申请人在上市时的预期最低市值由2亿港元增至5亿,并将主板公司在上市时的最低公众持股价值由5000万港元增至1.25亿。

港交所也提高了创业板转主板的门槛。港交所规定,将取消创业板发行人转往主板上市的简化转板申请程序,申请人必须委任保荐人,而且必须在递交上市申请的最少两个月前委任。

此外,将创业板上市申请人在上市时的预期最低市值由1亿港元增加至1.5亿港元,并将最低公众持股价值由3000万港元增至4500万。将创业板上市申请人的现金流规定由最少2000万港元提高至3000万,同时规定所有创业板新股上市时,供散户认购的公开发售部分不少于总发行量的10%,并将创业板公司控股股东的上市后禁售期由1年延长至2年,而主板上市公司的上市后禁售期规定则维持不变。

在2014年,香港热议“同股不同权”时,很多市场人士质疑,与美国市场不同,中国香港并没有集体诉讼制度,一旦实现同股不同权,很多小股东的利益可能会被控股股东所侵害。

对于此次变化,李小加称,新的规则对于如何保护小股东的利益不受控股股东侵害所涉及的投资的保护措施,丝毫没有因为引入“不同投票权”架构而改变或者减少;为了应对未来有可能出现的新问题、新风险,新的章节还将对这一权利设定更具针对性的特殊投资者保护措施。

明年一季度,港交所计划推进上市规则的细则咨询,计划制订全面、完善的细则规定,实施最有利于香港市场发展、最能保持香港国际竞争力的方案,尤其是一定要设定好相应的投资者保护措施。

吸引新经济公司IPO

港交所曾坚持的“同股同权”原则,可追溯至30年前。

据《财经》杂志报道,1987年3月,李嘉诚的长实集团公布计划发行A/B股,B股和A股有相同投票权,但面值和股息权利只有几分之一。消息公布后,市场担心公司通过发行B股撤走资金,香港股市一度大跌。同年4月港交所和证监处发表声明,不再容许B股上市。

1989年香港正式废除A/B股制度,自此实行“同股同权”。在香港的资本理念里,鉴于没有集体诉讼制度,这一原则可以保护股东民主,更有利于保障中小股东的利益。

而恰恰是这一原则,“逼走”了曾一心想在香港上市的阿里巴巴。

2013年初,阿里巴巴与港交所就上市事宜展开斡旋。马云提出“AB股”上市方案遭拒后,再度商讨以“合伙人制度”上市。“合伙人制度”的实质是同股不同权,马云希望借此保证阿里创始团队始终掌握公司控制权。然而,当时坚持“同股同权”的港交所选择了拒绝。在和港交所艰难谈判近1年未果后,阿里巴巴弃港赴美敲钟,于2014年9月20日在美股纽交所挂牌上市。

高盛股票资本部中国区主管王亚军在接受《第一财经日报》采访时解释称,对于某些大型科技公司,随着企业的发展,不断在融资,但创始人的股权却不断地被摊薄,而这些创始人又是核心人物,不能失去控制权,此次“同股不同权”改革针对的就是这类公司,因为如果没有这个制度,这些公司都只会考虑美国市场。

有市场人士表示,对于阿里巴巴要赴港上市,当时很多市场人士不愿意为了一家公司改变上市规则。然而,随着越来越多的新经济公司要赴港上市,港交所必须为此改变,否则将失去市场竞争力。

据了解,过去20年,香港一直拥有国际金融中心的地位。港交所数据显示,香港联合交易所上市公司市值在过去20年增长了790%。香港联交所2009 年、2010 年、2011 年、2015 年、2016年均名列全球首次公开招股集资额首位。

在2006年至2017年5月期间,中国内地发行人也由占联交所上市公司总市值的50.3%增至64.0%。从2011年到2016年,中国内地首次公开招股占香港市场总数量的60%,总集资额更是占到91%。

不过,在越来越多的内地发行人赴港上市的同时,香港上市公司的领域却几乎没有变化,高度集中在金融及地产行业,新经济公司、科技公司比重少得可怜。

相比之下,2016年中国数字经济规模已达22.6万亿元人民币,在GDP中的比重占30.3%。彭博数据显示,从1997年到2017年,在港上市的新经济行业公司仅占香港证券市场总市值的3%,软件业不算腾讯则只占1%。和阿里巴巴一样,“同股同权”阻碍了不少中国科技公司赴港上市。

明年香港IPO或达400亿

王亚军称,从明年开始,香港市场不仅要和海外市场竞争,还要面对内地市场的竞争,随着A股上市排队等候时间越来越短,一旦A股的上市等候期变成6个月,那么香港市场的时间优势就会变得很微弱,纵使有健全的法律体系,专业的从业人员,在这波新经济公司的上市浪潮中,香港仍会面临很大挑战。

从市场的反应来看,李小加称,很多新经济公司对于香港的上市机制改革都表现出了浓厚的兴趣,近期,港交所已经收到了越来越多新经济公司有关赴港上市的查询。有外资投行人士透露,目前多家投行排队等待上市的公司数目,是过去几年每年平均数的2倍以上,而且有很多“互联网+”概念的公司。

王亚军预计,香港市场明年集资额有望达到400亿美元,是2009年以来的第二高,而且很多公司都是来自TMT行业。王亚军称,希望香港可以抓住机会,制订详尽的计划,看清楚未来,业界对于香港市场成为孕育科技巨头的发源地抱有很大期望。

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来源:观察者网综合 | 责任编辑:奕含
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