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唐涯:王石走了,谁来解万科股权围城之惑

2017-06-25 08:49:22

【文/观察者网专栏作者 唐涯】

6月21日上午约8时,王石在其个人朋友圈发表公开信,称将退任万科董事长,接力棒会传给郁亮。

“今天,万科公告了新一届董事会成员候选名单。我在酝酿董事会换届时,已决定不再作为万科董事被提名。从当初我们放弃股权的那一刻起,万科就走上了混合所有制道路,成为一个集体的作品,成为我们共同的骄傲。

王石走了,交给郁亮的万科,对管理层而言,是比华润时代复杂的国资、民资、险资股东并存的局面,宝能目前仍然是万科的第二大股东。除了可能会缺乏流通的股权结构,郁亮还将面临中国经济整体增长压力下的地产营收增长的疲态。

其实从2015年年底开始,万科就陷入了无穷的流言和绯闻中。宝能、华润、安邦、深圳地铁……新欢旧爱,走马灯一样地你方唱罢我登场。2016年1月,一直被视为“改革开放、股份制企业”灵魂人物的“教父”王石公开宣称排斥民企成为万科的第一大股东,引起舆论四惊。王石高调的私生活也成了段子手们创作的灵感源泉。

王石的个人私生活一度引起大家极大的兴趣

2016年6月17日,曾被王石视为“最可靠盟友”的央企华润(持股15.4%)在董事会上反对万科拟发行股份购买深圳地铁资产的预案,大股东和管理层的分裂公开化;2016年6月23日晚上,第一大股东,也就是被王石公开排斥的“野蛮人”宝能(持股22.45%)发表公告,明确反对万科的重组预案,随后华润发表公告,重申自己的反对立场;6月26日,宝能继续发难,提议罢免王石等人的董事职务,大股东和万科管理层的斗争趋向白热化。而大量饱受万科高业绩低估值之苦的中小股东早已倒戈,民间舆论一边倒地站在王石的对立面。

与华为、阿里、腾讯、万达同样是筚路蓝缕的民营企业家,为什么在20年之后,企业和个人会走向不同的命运?为了理解万科的今日之困,我们试着将时针拨回20世纪的80年代。

要做“职业经理人”的创始人

1988年,从深圳科教仪器展销中心改制而来的万科以2000万元价格投标买地,正式开启了地产经营的新纪元。1991年1月29日,万科正式在深圳交易所挂牌上市,成为中国最早利用资本市场完成跨越式发展的企业。由于一些历史原因,在股份制改造的过程中,王石放弃了分到他名下的股权,决定安心做一名“打工仔”。

之后,通过对非核心企业的关、停、并、转,王石带领万科开始了房地产专业化战略之路,万科业绩稳定增长,股价节节攀升,到 90 年代末期,万科已经成为深圳市场上毋庸置疑的龙头股。王石带领的万科管理团队,也成为A股市场最著名的职业经理人团队。一直到2015年,管理团队加上包括1320合伙人的基金仅持有4.4%的万科股份。第一大股东华润和万科管理层各拥有三个董事会席位(共11个席位),王石占据了其中一席。

1999年,49岁的王石辞去万科总裁职位,郁亮接棒。王石留任董事会主席。随着中国房地产爆发式增长的到来,“双掌门人”格局时代的万科也进入巅峰年代。从1999年到2009年,万科A股总市值从53亿增长到了1200亿。2010年年底,王石以60岁“高龄”赴哈佛求学。后王石时代的中国地产界群雄逐鹿:绿地、保利、恒大……房地产行业成为孵化超级富豪的温床。

但是万科仍然保持着地产界龙头和良心品牌的地位。从1999年到2010年,王石的声誉如日中天。万科的骄人业绩,个人生活的传奇(跑马拉松、划艇、多次登顶喜马拉雅、社交媒体的活跃大V),还有正当盛年却急流勇退的抉择……“王石”这个名字,不仅成为万科的符号象征,更成了一个风云际会大时代的标识。和同时代的企业家任正非、王健林相比,王石显然对于企业的日常经营缺乏激情,对他而言,镁光灯下“公众导师”和“精神教父”的角色,似乎更如鱼得水。

事后看,历史的每个细节,在最早的节点上已预示了不同的未来。

酷爱登山的王石一度为多个运动品牌代言

成败萧何——小筹码撬动大资本的股权结构

从某种意义上说,成就万科的是管理层文化,这种文化背后是王石一直引以为傲的股权设计结构——“股权分散,中小投资人跟随,以及大股东支持”。这个结构曾在10多年的时间里使得他领导的管理团队在几乎没有筹码的情况下,牢牢地掌握着万科的控制权。


1988年完成股改之后,原母公司深特发持股30%,为第一大股东。此后随着企业的增值扩股,到2000年,深特发虽仍居股权结构之首,但股权已经被稀释至8.11%。强势管理层和大股东之间的摩擦开始出现。王石代表的管理团队梦想着一个“资金实力雄厚,有资源,心胸宽广,对管理层完全放手”的控股股东。在这个标准下,深特发是不合格的。两方的摩擦渐渐明朗化,王石开始想办法接触各大国企,经过多方努力,深特发将所持8.11%的万科股票转让给香港华润集团下的子公司北京华润置地,华润成为万科的第一大股东(加上原有的2.71%的股份,总持股比例为10.82%),这一举动被王石称为是“万科继股份化改造之后的又一个里程碑”。继君安证券发难之后,这是管理层和股东的第二次较量。这一次,命运的天平仍然站在了王石一边。

通过2000年的股权结构重组,万科实现了几个目标。

第一,股权分散。2000年,第一大股东华润集团持股12.37%,前十大股东共计只占比23.32%(直到2015年第三季度,前十大流通股股东合计持有万科544896.26万股,占总股本的37.42%)。大量的散户持有一半以上的万科股份。在金融资本相对弱势的21世纪初,王石凭借公众意见领袖的个人魅力吸引着大批崇拜者和追随者——“中小投资者跟随”。

第二,宁高宁时代的华润集团作为第一大股东,对万科“全力支持”,完全不干涉万科事务。而华润的央企背景,实际上又成了万科阻止外来资本的保护伞。

分散的股权和沉默的大股东,使得万科的所有权和控制权得以分离。王石团队顺利地“以小筹码博大资本”,将一个上市公司(理论上是所有股东的企业)的控制权掌握在自己手里,从而使自己的经营理念在万科得以完全的贯彻。

平心而论,职业经理人团队是中国资本市场上最优秀的团队之一。他们在万科发展中扮演的角色,和王健林、任正非、马云、马化腾类似,都是创业型的企业家。万科从一个偏安一隅的小企业成长为世界级的地产商,在30年的经营中,始终保持良好的市场口碑、相对透明的公司治理、稳健的经营风格,以及亮眼的经营业绩,这不是每一个团队(人)都能做到的,也正因为此,在很多早期中国企业(家)的心中,王石团队加万科的组合是神一样的存在。

和梁稳根、宗庆后、马云等草根创业企业家稍有不同,王石是大院子弟,和姜文、陈凯歌在气质上颇为相似——那是种大院文化和改革开放精神杂糅的混合物,有一种类似《阳光灿烂的日子》里展现的那样的理想主义情怀。王石也摆脱不了这个情怀下隐约的优越感。王石骨子里不是彻底的民营企业家,对体制的叛逆和眷恋是贯穿他一生的主线,既成就了他,也束缚着他。

下海、股份制改造——王石的成功来自对体制的叛逆。但另一方面,他和体制之间仍有千丝万缕的关联,从深特发到华润,“国企大股东”一直是他在市场和政府之间游刃的一张牌——这个选择无关对错,是时代背景,也是个人经历所造就的一种结果而已。

华润作为大股东的支持是王石股权结构设计中的一着妙棋。可惜的是,在现有的国企制度环境下,这个“国有大股东支持”只能是偶然的个案。生于1958年的宁高宁是中国央企体系最富市场精神的企业家之一。从1987年进入华润集团(香港)开始,他和一街之隔的王石就有长期的接触和交往,算得上“惺惺相惜”。

1999年到2004年间,宁高宁担任华润集团的董事会主席(副董事长),华润置地入主万科,成为万科第一大股东,并对万科采取“完全放养”的策略,成为实质上的财务投资人。2004年,宁高宁升任中粮集团董事长,宋林接任华润集团掌门人。在江湖传闻中,宁高宁对宋林有知遇之恩,而宁高宁离任前对宋林有过一些嘱咐,尊重万科管理层的独立决策就是其中一条。

不管传闻真假,在万科这个事情上,宋林时代(2005—2014)的华润集团确实延续了“不干涉”的政策。然而,放眼A股市场,在长达10多年的时间里,国有大股东放弃“控制权”,由强势的管理层主导董事会,这在A股市场是极为罕见的。宁高宁(和后宁高宁时代)的大股东与王石所代表的管理层之间的默契,不是基于制度或者契约,而是基于企业家之间的信任,甚至个人处事风格,因而是脆弱的。

一朝天子一朝臣,在人治的环境中,任何人事变动、权力更替都会伴随着游戏规则的重大改变。2016年,在王石拼死抵御“野蛮人”宝能,心心念念惦记“国有第一大股东”时,央企华润和“野蛮人”早已做了彼此的天使,将万科管理层逼到一个极为尴尬和不利的位置。

将偶然当作必然,将人治视同制度——万科之窘境的根源,在混合所有制重新被提上日程的今天,也许值得很多企业家思索。


万科股权全景图,来源:洛阳商报

股权和控制:现代企业的永恒命题

万科之困,折射出来的是企业永恒的命题——股权(所有权)与控制权之间的博弈。


王石在1988年放弃了股权,也就是放弃了所有权。但是他以股权分散为核心,用高超的人际关系和资源协调能力摆平了各方利益,掌握了万科的控制权。在后王石时代,这个股权结构一直没有改变。因此万科属于全体股东,而管理层是受雇于股东,代理行使经营权力的。这意味着,在制度层面,万科管理层应该以股东利益最大化为考量。

现实世界中,股权分散的公司中所有者缺位,会导致管理层实际控制公司与股东利益发生冲突的情况发生。“公司治理”就是通过形形色色的方法(股权激励、外部董事、市场兼并收购等),使管理层和所有者之间利益协同一致。

现代社会中,企业做大做强很难不依靠资本的力量。当创始人通过出售股权融资后,常常会丧失对企业的控制权。苹果创始人乔布斯被董事会驱逐、雅虎创始人杨致远被迫辞去首席执行官职务……这都是广为人知的案例。

那么随之而来的另一个问题是:一家企业的成败,取决于什么?一家创业企业的成败,取决于什么?一家在中国创业的企业的成败,又取决于什么?

以上三个问题,可能有很多不同的答案——时代大势、战略方向等等,但是“企业家能力”这个选项无论如何应该是在其中的。尤其在中国这样制度弹性很大、不确定性因素很多的环境中,企业家能力几乎是企业(尤其是创业企业)最重要的核心资源。企业家能力或者企业家精神,听上去有点儿虚幻,可是仔细想想,大大小小的企业如同恒河细沙,即使在一个行业中,为什么有的脱颖而出,而绝大部分归沉碧海?这似乎不能简单地用运气来解释。试想一下,没有马云团队的阿里,没有任正非的华为,没有宗庆后的娃哈哈——它们还会是今天我们所看到的模样吗?

同理,很难想象,没有王石和管理团队的万科,能在扭曲的A股市场和利益链巨大的房地产行业,坚持20多年阳光、透明、健康的持续经营。

从这个意义上,我尊重王石早期对万科的铸造,更尊重万科管理团队在20年间的付出,尊重他们所恪守的职业操守。但是,如何在股权结构和企业控制权之间维持平衡,这是企业家,尤其是中国的企业家都在学习面对的课题。

大部分的中国创业企业家,包括王健林、梁稳根、郭广昌(团队),采取的都是创始人绝对控股这条路径。这个股权结构保证了创始团队的控制权,在最高决策层面上代理问题较少,但是在前期创始人需要背负更多风险和压力——换句话说就是“哪里懂什么坚持,全靠死撑”。

腾讯和阿里采取的是另外的模式。腾讯2004年在香港上市后,第一大股东是一家南非传媒公司Naspers旗下的MIH基金(持股33.52%),这是一家定位于“财务投资人”的基金。除腾讯外,Naspers还投资了DST(俄罗斯社交媒体巨头)、Facebook(脸书)、Zyngad等多个社交媒体项目,他们关注的是投资的财务回报而不是企业的控制权。此外,马化腾团队持股30.73%(马化腾本人持股18.2%)。

王石之殇,也是万科之痛

第一大股东是财务投资人和相对集中的创始人团队股份,这都使得马化腾能够掌握腾讯的控制权。马云团队对控制权更为重视。在他们设计的合伙人制度下,合伙人团队可以提名阿里半数以上的董事会成员。同时,第一大股东软银(持股33.2%)将投票权委托给马云代表的合伙人团队。

在美国上市之后,马云自己仅持股7.8%(其他合伙人共占13%的股权),但是通过“同股不同权”的双层股权设计,马云及其团队牢牢掌握着阿里的控制权。(京东的刘强东,Facebook的扎克伯格都是通过多层股权结构设计来保持自己对企业的控制权。)

坚持不上市,不成为公众公司的华为则是另外一种模式。华为是华为员工的企业——公司通过工会实行员工持股计划,截至2015年,将近8万员工通过持股计划持有华为100%的股份,任正非也在这个计划中间。虽然仅仅持有华为1.4%的股权,但董事会成员由工会和任正非推选,任正非具有一票否决权,完全掌握着华为的控制权。

不管是哪一种模式,创始团队都主动地掌握着自己的命运。反观万科,从2000年开始,其股权结构和控制权上一直没有大的变动。其实在2003—2004年的时候,也有专业人士向万科提出过经理人管理层收购(MBO)的可行性,一劳永逸地解决潜在的股东和管理层的矛盾激化问题。不知道是什么原因,也许是王石的个人信仰和选择,万科没有走上这条道路。

到了2010年,据说万科内部也曾讨论过要改变企业经营方向,仿照美国铁狮门和新加坡凯德模式,走轻资产道路,让管理层成为真正的股东——可惜的是,当时4万亿的火把房地产业烧得亢奋不已,很少有人愿意去走这样一条艰苦的自我革命之路。

这样一拖再拖,一直到2014年万科才开始施行合伙人制度,而这个时候,万科已经是一个市值1500亿的庞然大物,随着企业资产规模的急速扩张,管理层(合伙人)很难在股权结构中占据重要份额,管理层(合伙人)和股东利益协调一致的目标也变得越来越遥远。在这样的股权结构和公司控制模式下,坦白说,即使不是在2015年,股东与管理层的矛盾总会在某个时点爆发出来。

1988年,王石放弃了股权也许是历史的局限;2000年,在企业实力、政商环境、金融市场背景以及个人交情等种种因素的考量中,万科引进华润无疑也是当时约束条件下的最优选择。然而时代在变,万科却没有变——作为一个核心资产之一在于“管理团队能力”的企业,在长达10多年的时间里,没有从制度层面或者从企业运营模式方面上做出努力,使企业股权比例和企业核心要素禀赋没能得以正确地匹配。

万科之痛,莫过于此。

这个案例折射出了现代企业中最永恒的话题:股权与控制权。每个现在的、未来的企业家,都将不可避免地要正视这个问题,尤其在金融资本风起云涌的当下。

【本文整理自《金钱永不眠》,香帅无花(唐涯)著,中信出版社出版。授权观察者网发布。】

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唐涯

唐涯

北京大学金融学系副教授,风流倜傥“香帅的金融江湖”

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来源:观察者网 | 责任编辑:小婷
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