（文/观察者网 吕栋）2月17日，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（下称：君正集团，601216SH.）发布公告，其全资控股子公司珠海奥森与北京博晖创新生物技术股份有限公司（下称：博晖创新，300318.SZ）签署了《发行股份购买资产协议》，博晖创新拟以向珠海奥森支付股份对价的方式购买君正集团全资控股公司ADCHIM SAS 100%股权（下称：目标公司）。

值得一提的是，君正集团和博晖创新实际控制人均为杜江涛，后者在君正集团、博晖创新持股比例分别为31.95%、39.03%。

受上述消息影响，今天A股开盘，博晖创新高开低走。截至发稿，其股价跌幅逾3%，市值跌回50亿元；而君正集团涨幅为1.39%，股价2.91元/股，市值246亿元。

公告截图

交易前置条件尚未达成

博晖创新当天发布的交易预案显示，目标公司系珠海奥森母公司君正集团通过Newport Europe B.V.间接控制的公司，持股比例为100%；根据珠海奥森与Newport Europe B.V. 签署的《股权转让协议》，珠海奥森拟购买其持有的目标公司100%股权。

上述预案中称，交易完成后，博晖创新将获得目标公司100%股权，珠海奥森将成为博晖创新股东。

预案中指出，目标公司为持股型公司，本身无实际经营业务，主要职能为直接持有Interchim公司股权。

而Interchim公司主要经营分析科学仪器及耗材业务，掌握了色谱与分析科学、制备纯化相关技术。

博晖创新在预案中介绍，目前该公司共有检验检测及血液制品两大业务模块，其中检验检测模块部分，已建立了成熟的质谱仪产品的研发、生产及销售业务，产品可应用于环境、临床、生物医学、食品、农业和地质等多个方向。

“因而，Interchim公司能够与公司形成良好的业务互补”。

预案截图

博晖创新表示，本次交易顺利实施后，其能够迅速建立以液相色谱为核心技术，横跨生命科学、生物制药、小分子新药开发、环境监测和体外医疗诊断领域的产品线；该公司分析仪器的产品线将得到拓宽，并使其可以在技术储备、产品性能等方面形成一定的竞争优势。

另外预案中称，近年来，Interchim营业收入与盈利规模呈现持续增长的态势。本次交易完成后，Interchim财务报表将纳入博晖创新合并范围，预计本次交易将提升其资产规模、营收和净利润水平。

预案截图

博晖创新在预案中提示称，本次交易中，交易对方珠海奥森系博晖创新控股股东、实际控制人控制的公司；其副董事长翟晓枫系珠海奥森母公司君正集团的董事。

因此，本次交易构成关联交易。

预案中显示，截至本预案出具日，杜江涛在博晖创新持股比例为39.03%，系该公司控股股东；杜江涛、郝虹夫妇在博晖创新合计持股比例为 51.61%，为该公司的实际控制人。

君正集团2018年年报显示，杜江涛在该公司持股比例为31.95%，为该公司实际控制人。

预案截图

博晖创新指出，虽然珠海奥森、Newport Europe B.V.均系君正集团持股100%的子公司，但截至本预案出具日，珠海奥森尚未持有目标公司股权。

因此，本次交易标的转让的前置条件尚未成就，特此提请投资者关注上述风险。

另外，博晖创新拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金，股票数量不超过本次交易前前者总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

预案中指出，由于本次交易的相关审计、评估/估值工作尚未完成，博晖创新募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定。另外，本次交易不会导致上市公司控股权发生变更。

博晖创新净利润预降90%-100%

博晖创新1月22日发布的2019年未经审计业绩预告显示，预计当期盈利0万元-694.38 万元，比上年同期下降90%-100%。

对于净利润下降，博晖创新表示，上一年度其控股子公司河北大安血浆采集量低于预期，血浆采集量相关承诺方履行承诺义务向其赔付河北大安股权，并结束血浆采集量承诺义务。就此事项该公司确认了公允价值变动收益1.33亿元；另外，经过商誉减值测试确认了河北大安商誉减值损失0.7亿元。

另外，当期该公司检验检测业务收入和净利润同比有所增长，血液制品业务受市场因素及成本费用上升影响，销售收入与净利润同比有所下降，当期非经常性损益对净利润的影响金额约为1300万元。

官网介绍，博晖创新成立于2001年，2012年5月在深交所创业板上市，拥有分子诊断、免疫诊断、原子吸收、原子荧光及质谱五大技术平台。

君正集团2003年创建于乌海市，业务涉及发电、石灰石开采、生石灰烧制、电石生产、烧碱制备、乙炔法聚氯乙烯制备、硅铁冶炼等环节，主要产品包括聚氯乙烯树脂、烧碱、电石、硅铁、水泥熟料等。

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博晖创新近三年财务数据 预案截图

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