因拒绝105亿投资款,科华生物年度审计遭“逼宫”

来源:观察者网

2021-12-28 20:13

(文/观察者网 李鹏涛 编辑/马友友)年底将至,“体外诊断第一股”科华生物突然爆出2021年年报审计工作遇到了“大麻烦”。

12月27日晚间,科华生物公告称,该公司控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(合称“天隆公司”)拒绝配合其预审会计报表以及后续的审计工作。科华生物对此表示:“最强烈愤慨和谴责!”

天隆公司发难的背后,源于其部分股东与科华生物就公司股权并购产生的纠纷所致。根据此前科华生物与天隆公司签订的《投资协议书》,天隆公司要求科华生物以105.4亿元收购其剩余38%股权。

但科华生物认为,天隆公司因疫情影响业绩超过可预测范围,如继续按交易条款履行将对华科生物明显不公平,因此拒绝按照上述协议书收购天隆公司剩余股权。至此,两家公司开始“互撕”。

截至12月28日收盘,科华生物股价下跌6.46%,报收13.89元/股,总市值仅为71.5亿元。与此同时,该公司还收到深交所关注函,要求其按照《企业会计准则》的有关规定说明公司是否已失去对天隆公司的控制,对公司合并报表编制范围的影响,以及是否需对以前各期报告进行追溯调整。

拒绝配合年度审计

公开资料显示,科华生物是一家从事体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售的企业。该公司的主要产品包括体外临床免疫诊断试剂(包括快速诊断试剂)、体外临床化学诊断试剂、体外核酸诊断试剂等。

2018年至2020年及2021年前三季度,科华生物分别实现营收19.9亿元、24.14亿元、41.55亿元37.28亿元;扣非净利润分别为1.76亿元、1.84亿元、6.59亿元和7.24亿元。

临近年关,在科华生物准备进行公司年度审计工作时,却遭遇重大阻碍。

具体来看,为了保证科华生物2021年度合并财务报告以及控股子公司天隆公司2021年财务报告的审计工作能够按时、顺利完成,该公司于2021年12月16日和12 月17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送了科华生物《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》。

天隆公司董事、总经理李明于2021年12月25日回函表示,目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

其拒绝配合的原因是,科华生物所持天隆公司62%股权已被冻结。李明表示,法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利,并且他还认为向科华生物开放财务资料存在商业秘密泄露风险。

科华生物对此认为,天隆公司提出的所谓“理由”完全缺乏事实和法律依据!对于李明等天隆公司部分董事、高级管理人员无视证券市场规则和公司规范运作要求,漠视上市公司及其中小股东利益的行为,表示最强烈愤慨和谴责!

此外,科华生物还阐明其立场称,“郑重提醒仲裁申请人、天隆公司董事、高级管理人员、财务部门相关责任人及相关方,对于任何消极对待、拒不配合、阻挠公司委托的审计机构的审计工作的个人和组织,或者任何授意、指示、强令他人从事前述行为的个人或组织,公司将追究其全部法律责任。”

观察者网通过梳理发现,科华生物于2018年8月分别以5.19亿元、3504.16万元收购了西安天隆和苏州天隆各62%股权。随后天隆公司成为科华生物控股子公司,并纳入合并财务报表范围。

资料显示,天隆公司的核酸提取仪器、试剂以及PCR仪器方面,在国内厂家中处于领先地位。

“天隆公司明确拒绝科华生物进行审计,本质上体现的是天隆公司的实际控制权和控股权之间的斗争和博弈。”北京炜衡(上海)律师事务所合伙人鞠秦仪律师认为,鉴于相应仲裁程序仍在推进过程中,尚未尘埃落定,孰是孰非尚无定论,双方围绕天隆公司的运转和经营的斗争也会持续下去。

因业绩暴增引发百亿“血案”

事实上,这已经不是天隆公司的首次发难了,此前让科华生物卷入百亿级诉讼案的正是天隆公司。

2021年7月13日晚间,科华生物发布重大仲裁公告称,于2021年7月13日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书,涉及仲裁金额高达105.4亿元。

而这一仲裁案源于科华生物2018年收购天隆公司时签署的《投资协议书》,该协议书中约定,由科华生物以现金方式向西安天隆和苏州天隆进行增资并收购彭年才、李明等四位申请人所持有的天隆公司股权。

《投资协议书》显示,天隆公司全部股权收购分两个阶段完成。第一阶段,科华生物以人民币5.54亿元的对价获得天隆公司62%股权,目前该阶段收购已完成;第二阶段,科华生物在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股权价值完成对该标的公司剩余38%股权的收购,最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。

而就第二阶段天隆公司38%股权的转让事宜,《投资协议书》约定,四位申请人于2021年度内有权要求科华生物受让该38%股权。届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准,一是该公司估值达9亿元元;二是天隆公司2020年度经审计的扣非净利润×25倍。

需要指出的是,自进入上市公司体系后,天隆公司的业绩呈现大涨的趋势。财报显示,天隆公司2019年和2020年的净利润分别为8984万元、11.06亿元;2021年上半年该公司净利润为5.96亿元。

今年5月18日,彭年才、李明等四位申请人提出,鉴于天隆公司2020年度经审计的扣非净利润金额合计为11.06亿元,要求科华生物按照天隆公司2020年度经审计的扣非净利润×25倍的标准支付剩余38%股权的投资价款共计105.04亿元。

要知道,截至11月28日收盘,科华生物的总市值才71.5亿元。

对此,科华生物回函明确拒绝,并认为天隆公司的业绩出现了爆发式增长,情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围,如继续按该交易条款履行将对公司明显不公平。

同时,科华生物表示,该公司作为受不利影响的一方,依法有权要求重新协商,以变更或者解除‘进一步投资’交易条款,且该公司也已依法向申请人提出了重新协商的要求。

但彭年才、李明等四位申请人则指出,科华生物此举已构成《投资协议书》项下的重大违约,应承担相应的违约责任,随后提起相关仲裁。与此同时,彭年才、李明等四位申请人还申请冻结了科华生物所持天隆公司的62%股权及涉资3326.66万元,合计6个银行账户。

对于上述仲裁案的最新进展,科华生物也在12月27日晚间的公告中指出,截至本次公告披露日,上海国际经济贸易仲裁委员会曾两次安排开庭审理本次仲裁案件,皆因仲裁申请人的原因而不得不取消,致使本次仲裁案件至今未能开庭审理。

科华生物认为,仲裁申请人一方面利用其管理天隆公司之便,消极对待、推延乃至拒不配合上市公司委托的审计机构对天隆公司的正常年度审计工作,一方面又以天隆公司的财务经营数据系本次仲裁案件重要事实尚待形成为由拖延本次仲裁案件的庭审程序,其本质目的就是拟造成本次仲裁案件处于“久拖不决”的状态,变相给公司施加压力。

至于倘若未来天隆公司仍然不配合审计,鞠秦仪律师认为,从科华生物的角度来看,该情况会严重影响其年度财务审计工作的推进,干扰其履行上市公司的信息披露义务,对其造成一定困扰;而从天隆公司的角度来看,可能并没有什么直接的后果,但嗣后大概率会迎来控股股东对于天隆公司控制人们的司法维权。

本文系观察者网独家稿件,未经授权,不得转载。

责任编辑:李鹏涛
科华生物 天隆公司
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