（文/解红娟 编辑/马媛媛）62.86亿元，建发股份取得美凯龙的控制权。

6月15日晚间，建发股份发布《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，且同步发布《关于对厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露的问询函》回复的公告。

公告中，建发股份对上交所问询的“交易完成后双方持股比例较为接近、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策、美凯龙及其合并报表范围内子公司存在大额未决诉讼”等问题进行回复。

控制权变更

虽然从明面上看建发股份持有股权超过了红星控股，但过于接近的股权仍让人怀疑建发股份能否坐稳话事人的位置。

草案显示，建发股份及其控股子公司联发集团以62.86亿元的代价，收购红星控股持有 的美凯龙1,304,242,436股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%。由于此前不曾持有美凯龙股权，本次交易完成后，建发股份及其控股子公司联发集团将合计持有美凯龙29.95%股权。

有增自然有减，本次交易红星控股及其一致行动人不仅失去相应股权，甚至还要将控制权拱手于人。

数据显示，截至2023年5月31日，红星控股及其一致行动人合计共持有美凯龙2,388,468,743股A股股份，占美凯龙总股本的54.85%，红星控股为美凯龙的控股股东。但本次交易完成后，红星控股及其一致行动人持有股权将减少至24.90%。

由于建发股份及其控股子公司持有的美凯龙股份比例与红星控股及其一致行动人持有的美凯龙股份比例相差超过5%，建发股份将成为美凯龙新任控股股东。

但需要指出的是，根据美凯龙提供的股东名册，截至2023年5月31日，阿里巴巴还持有美凯龙248,219,904股A股股份，占美凯龙总股本的5.7%。若美凯龙与阿里巴巴达成一致，双方持有股份占比合计约30.6%，略高于建发股份的29.95%。

对此，上交所要求建发股份结合交易完成，要求说明双方持股比例接近的情况下、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等，进一步说明美凯龙股东变更为建发股份的合理性。

建发股份也在回复问询函时指出，截至2023年5月31日，除红星控股及其一致行动人、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司外，美凯龙其他股东持股较为分散且持股比例均相对较低，不存在其他持股5%以上的股东。

另外，“根据红星控股出具的承诺，除已披露一致行动人外，截至2023年6月15日，红星控股与美凯龙其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。”

为进一步打消市场顾虑，建发股份进一步指出，红星控股原公布的减持计划还在继续。

根据美凯龙于2023年4月19日披露的《关于控股股东减持股份计划的公告》，红星控股拟自该公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持美凯龙股份共计不超过62,618,979股，减持比例不超过美凯龙总股本的1.44%。

该减持股份计划实施后，建发股份及其控股子公司联发集团持有美凯龙的股份比例与红星控股及其一致行动人持有美凯龙的股份比例差距将进一步扩大。

值得注意的是，根据《证券法》第四十四条等的规定，上述减持股份计划实施后，为避免构成短线交易，红星控股在卖出美凯龙股票后六个月内将不得增持美凯龙股票。

此外，根据交易协议，建发股份、联发集团、红星控股及车建兴同意于交割日后1个月内，促成目标公司依照法定程序召开董事会、监事会、股东大会、职工代表大会并完成董事会、监事会、高级管理人员改选相关事宜。

表现在人事变动层面，建发股份及其控股子公司提名的董事将超过改组后美凯龙董事会非独立董事总人数的半数，且美凯龙董事长将由建发股份及其控股子公司提名的董事担任。

至此，建发股份成为美凯龙的新东家。

为什么是美凯龙？

前前后后耗费近半年，建发股份却可能因为标的股份因被冻结等原因导致无法过户。

草案显示，截至2023年6月13日，红星控股合计持有美凯龙2,301,838,103股股份，持股比例为52.86%。其中被质押的股份数为2,171,779,926股，占美凯龙总股本的49.87%；被司法冻结的股份数为156,355,052股，被司法标记的股份数为367,324,130股，合计占美凯龙总股本的12.03%。

与此同时，红星控股部分股份质押已逾补充质押预警线，部分股份质押已逾平仓线，部分股份质押现值已低于补充质押预警线。

另外，红星控股及其实际控制人车建兴存在负有数额较大债务到期未清偿及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。若红星控股所持标的公司股份在交割前进一步出现质押、冻结等权利限制，且无法在交割前解除标的股份上的权利限制，相关股份可能存在无法过户的风险。

事实上，不仅是红星控股及其实际控制人车建兴，美凯龙及其合并报表范围内子公司同样存在大额未决诉讼。其中，金额超过1000万元、且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的诉讼或仲裁涉案金额合计10.26亿元。

对此，建发股份表示，针对未决诉讼，美凯龙管理层按照相关规定分析每个未决诉讼的具体情况及进展，结合外部律师的意见，预计未决诉讼败诉的可能性及赔偿金额，目前，“标的公司相关未决诉讼未达到计提预计负债的条件，无需计提预计负债。”

是什么让建发股份选择了官司缠身的美凯龙？

58安居客房产研究院分院院长张波表示，红星美凯龙在家居大卖场领域处于龙头地位，拥有大量自营及实际管控的高端家居大卖场，这是建发选择收购的核心原因所在；其次，家居作为房地产开发的下游行业，具有较好的协同性，一步到位收购龙头大卖场，明显会好于自身全新打造和建设，更容易取得“1+1>2”的效果。

建发股份的回答是，“交易完成后，上市公司将新增家居商场服务等业务。本次交易将助力为上市公司提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力，符合上市公司全体股东的利益。”

“一般而言，寻求新的增长点的企业不是主业增长有限，就是业绩出现下滑。”业内人士坦言，建发股份以供应链及房地产业务为主，供应链营收尚可，但房地产业务表现就不太好了。

2022年，建发股份房地产合同销售2097.25亿元，同比下降3.60%。受此影响，房地产业务期内实现营收1364.93亿元，同比增长41.73%；归母净利22.67亿元，同比下降21.23%；净利率为5.15%，同比减少2.92个百分点。