（文/夏峰琳，编辑/徐喆）科创板改革“八条措施”发布尚不足一周，芯片行业并购显著升温。继芯联集成抛出股权收购案之后，上市刚满两年的芯片行业明星股纳芯微（688052.SH）也准备出手了。

6月23日，纳芯微发布公告称，拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司(以下简称“麦歌恩”) 合计79.31%的股份，收购对价合计达7.93亿元。

观察者网注意到，麦歌恩近两年营收虽同比保持增长，但净利润有所下滑。然而，纳芯微依然溢价出手。对于此次收购，纳芯微表示，通过本次交易，有利于扩充公司的产品品类，提高公司的核心竞争能力，促进公司业务的发展。

值得一提的是，伴随着芯片供求关系调整，半导体行业进入去库存周期，纳芯微的业绩急转直下。继2023年业绩同比盈转亏后，公司业绩在2024年第一季度继续下滑。此次收购加码的传感器业务虽然在2023年尚且保持增长，但营收规模尚小。公司此举能否打开增长空间，还有待观察。

溢价近6倍收购，加码传感器业务

纳芯微公告显示，公司拟以现金方式受让麦歌恩79.31%的股权。

具体而言，纳芯微此次股权受让的大头来自矽睿科技。在本次交易前，矽睿科技为麦歌恩第一大股东，直接持股比例为62.68%。与此同时，纳芯微还拟以现金方式受让矽睿科技通过上海莱睿间接持有的麦歌恩5.6%的股份。交易完成后，纳芯微将合计收购麦歌恩68.28%股份，交易对价合计6.83亿元。

此外，纳芯微还将通过收购上海莱睿、上海留词两家平台的多名出资人的财产份额，合计取得麦歌恩11.03%的股份。

通过本次股份转让，纳芯微将通过直接和间接方式持有麦歌恩79.31%股权，成为后者控股股东并取得其控制权。

根据资产评估报告，经收益法评估，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值约为1.48亿元，评估值为10亿元，评估增值约为8.52亿元，增值率为576.55%。经交易各方协商一致，确定标的公司麦歌恩79.31%股份对应的交易价款总额为人民币7.93亿元。

值得一提的是，上述股权转让价款及财产份额转让价款将分期支付，前者按照10%、80%、5%及5%的比例分四次支付，后者则按照10%、80%、10%的比例分三次支付。

而麦歌恩股权转让方如果想要拿到完整的股权转让款，则需要完成一定的业绩承诺。根据公告，麦歌恩在2024年-2026年期间，净利润要分别达到3912万元、5154万元和7568万元。

如果麦歌恩在这业绩承诺期内利润总额不达标，那么纳芯微将不再支付第四笔转让款（5%，约3965万元），差额部分转让方需以等额现金或无偿转让剩余财产份额方式进行补偿。

需要指出的是，麦歌恩的业绩表现有下滑之势。

公告显示，麦歌恩成立于2009年，是国内最早一批专注磁传感器产品的公司，公司主要产品包括磁性开关位置检测芯片、磁性电流/线性位置检测芯片、磁性编码芯片、磁传感器及相关模组等，广泛应用于消费电子（手机终端、无人机、扫地机、两轮电动车等）、工业（机器人、工业控制、安防等）、新能源汽车（三电、底盘、BMS 等）领域。值得一提的是，麦歌恩在磁编码、磁开关等细分领域已建立起领先的市场份额优势。 

然而，在半导体行业下行周期中，麦歌恩2023年增收不增利。公告显示，2023年，麦歌恩的营业收入约为3亿元，同比增加11.79%。但是净利润为1883.83万元，同比下滑51.78%。

对于此次并购，纳芯微表示是基于聚焦主业发展作出的决策，有利于在磁传感器领域发挥协同效应。值得一提的是，为此次并购，纳芯微拟向银行申请不超过4.8亿元的并购贷款，借款期限不超过7年。

业绩将至冰点，传感器业务规模未成气候

观察者网注意到，这是短短一年来，纳芯微二度筹划并购重组。纳芯微还曾筹划收购昆腾微电子股份有限公司（以下简称“昆腾微”），试图拓宽公司在无线连接、通用信号链、音频方案等领域开发新产品的可能性。但2023年7月签订股份收购意向协议后，至今未披露进展。

此次推出收购计划，虽与监管部门政策催动紧密相关，但不可忽视的是，纳芯微频繁策划并购背后，急于通过新产品布局打开增长空间的用意。

纳芯微成立于2013年，是一家聚焦高性能、高可靠性模拟及混合信号芯片设计公司，有传感器、信号链、电源管理三大主营产品，主要应用于汽车、泛能源及消费电子领域。作为2022年科创板的明星高价超募股，也难逃周期下行带来的影响，纳芯微的经营业绩出现显著下滑。亏损，是当前公司仍未跨过的鸿沟。

2023年，纳芯微营收13.11亿元，同比下滑21%，归母净利润-3.05亿元，同比减少222%。这是2020年以来，公司交出的首份亏损年报。今年一季度，公司业绩没有改善迹象，盈利能力急剧下滑，当期营收同比减少23%，归母净利润同比减少9677%至-1.5亿元。

对此，公司在年报中表示，2023年，受市场竞争加剧影响，公司两大拳头产品信号链和电源管理售价承压，毛利率下滑拖累公司业绩。

从纳芯微的产品结构来看，信号链产品是贡献比例最高的营收来源，传感器产品的收入占比最低。然而，2023年公司信号链产品、电源管理产品毛利率分别下滑12.4%、13.38%，营收分别下滑32.5%、16%。

相比之下，传感器产品成为核心业务亮眼之处。2023年，传感器产品营收同比增长49%，毛利率52.03%，同比减少3.41%。这或许可以解释公司收购主营磁传感器的麦歌恩的真实意图。

今年以来，随着消费电子的终端需求持续回暖，市场普遍认为2024年全球半导体销售金额有望同比上年持平，结束连续两年下滑的局面的同时，结构性需求或进一步放大。

不过，鉴于传感器产品目前在公司营收中占比较小，仅12.6%，这次并购能为公司未来业绩增长带来多大空间，还有待观察。