【文/羽扇观金工作室 李丽梦】

近日，上海市第三中级人民法院对一起利用未公开信息交易罪案件作出一审判决：被告人刘某义被判处有期徒刑5年，并处罚金2100万元。根据中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政处罚决定书（〔2024〕9号，载明当事人刘建义）及华泰资产管理有限公司官网公告中关于刘建义的表述，可认定“刘建义”即华泰资产前高级投资经理刘建义。至此，这起涉案金额33.64亿元、创全国“老鼠仓”案件新纪录的大案，画上了“行政+刑事”双重追责的句号。

公开资料显示，刘建义，用两年半时间构建了两条隐秘的“老鼠仓”通道，累计操作趋同交易成交金额约33.64亿元，一个更深层的问题被尖锐地抛了出来：为什么资管公司在长达两年半的时间都没有发现自己的投资经理在眼皮底下搞“老鼠仓”？

从入职次月开始持续作案，持续两年半“老鼠仓”操作

“老鼠仓”是一种利用职权，利用信息不对称形成的时间差，转移财富从而损害公众利益的行为，这种行为有悖于证券市场公平，公正，公开原则。与利用自有资金操纵股价不同，“老鼠仓”行为的实施者几乎不承担任何风险，因为“老鼠仓”的出逃以公募资金高位接盘为基础，因此这种行为的危害性比利用自有资金操纵股价的危害更大，实施动机更强。

据中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政处罚决定书〔2024〕9号（刘建义）显示，刘建义，1986年11月出生，上海市浦东新区人。2021年2月，入职华泰资产管理有限公司，担任权益投资部高级投资经理。入职一个月后，即2021年3月12日，便开始了“老鼠仓”交易。

图为中国证券监督管理委员会辽宁监管局官网截图

此后至2023年8月1日的两年半时间里，他先后担任资管公司15只资产管理产品的投资经理助理及投资经理，对产品账户的股票投资交易拥有决策权，能够掌握相关产品的投资计划、交易决策、执行情况、持仓变化等未公开信息。

华泰资产官网公告

根据华泰资产官网公告，2022年12月30日刘建义担任华泰优盈稳健增长股票型养老金产品（hta008）投资经理，与姜光明、张书毓共同管理该产品；2023年8月2日，公司变更公告，该产品投资经理刘建义被移出。

金融从业人员利用未公开信息谋取私利的案例并不少见，刘建义作案手法所呈现出的强烈的“反侦察”色彩，最令人咋舌。

辽宁监管局公告结合上海市第三中级人民法院的审理，刘建义是通过两条违法通道并行作案。

第一条通道：刘建义与杨某远联络，推荐杨某远交易与未公开信息相关的股票。杨某远控制使用“姜某”中信建投证券账户进行交易。2021年3月12日至2023年8月1日期间，“姜某”账户与刘建义管理的账户趋同交易股票104只，趋同股票占比65%，趋同成交金额合计约13.2亿元，趋同盈利约395万元。

第二条通道：刘建义联络柳某渊，由柳某渊本人或转告陆某文操作“吴某玲”方正证券账户进行股票交易。这条通道的不同之处在于：交易决策主要由刘建义作出，交易资金来源于刘建义和柳某渊，收益按投资比例分成。在这一路径中，“吴某玲”账户与刘建义管理的账户趋同交易股票113只，趋同股票占比58.25%，趋同成交金额约20.43亿元，趋同盈利高达2077万元。

据查明，刘建义与杨某远、柳某渊之间具体的信息传递环节，刘建义的“操作流程”呈现出明显的多重加密特征：先通过微信发送联络暗号，再将利用职务便利获取的未公开信息通过相关软件传递给杨某远、柳某渊。杨某远随后使用约定的证券账户及本人证券账户进行交易，柳某渊则使用其控制的账户交易。

两条路径合计，趋同成交金额高达约33.64亿元。截至发稿前，这一数字已创下国内“老鼠仓”案件趋同成交金额的历史纪录。

2024年9月10日，在证监会辽宁监管局调查和刑事侦查的压力下，刘建义主动至公安机关投案，如实交代了上述利用未公开信息交易的犯罪事实。

上海市第三中级人民法院认为，自首情节虽然为刘建义争取了从轻量刑空间，但涉案规模和犯罪性质决定了其无法逃脱严厉刑罚。根据刑法关于利用未公开信息交易罪的规定，涉案违法所得达到“情节特别严重”的门槛为1000万元。刘建义涉案违法所得高达约2100万元，远超这一标准。法院最终判处其有期徒刑5年。恰好踩在“情节特别严重”法定刑期五年以上十年以下的起点，自首情节为从轻处罚提供了关键支撑。

“行政+刑事”双轨追责：9532万罚款+5年刑期+10年市场禁入

刘建义案的另一标志性特征，在于“行政+刑事”的全链条追责模式。

2024年12月，证监会辽宁监管局即已对其违法行为开出巨额行政罚单。具体罚没构成如下：对刘建义利用未公开信息从事相关证券交易的行为，没收违法所得2077.32万元，并处以4154.64万元罚款；对刘建义明示他人利用未公开信息从事相关证券交易的行为，处以200万元罚款。两项合计，对刘建义没收违法所得2077.32万元，并处罚款4354.64万元，合计约6432万元。

此外，鉴于刘建义“趋同交易股票只数较多、趋同成交金额及违法所得金额均较大，严重扰乱证券市场秩序”，辽宁证监局还同步对其采取10年证券市场禁入措施。

刑事追责方面，刘建义于2025年5月被上海三中院以利用未公开信息交易罪判处有期徒刑5年，并处2100万元罚金。两项相加，刘建义被罚没总额近9000万元，并须承担5年人身自由的刑罚。

上海市第三中级人民法院认为，“老鼠仓”行为是金融证券领域典型的犯罪行为。这类犯罪主体通常是证券、基金、银行、保险等金融机构从业人员，该类人群因职务便利往往可提前获取内幕信息或者内幕信息以外的重要信息，一旦利用上述信息抢先进行相关证券交易，将本应属于市场全体参与者的公平交易机会，转化为个人牟取暴利的工具，不仅直接侵蚀投资者的利益，更扰乱了金融市场定价机制。

资管的内控之殇，制度墙上为何出现“裂缝”？

华泰资产并非一家普通的资管公司，公司前身为华泰财产保险公司投资部，2005年1月正式成立，是原中国保监会批准设立的第一家保险资产管理公司。公司管理规模近年实现快速增长：截至2023年末约8500亿元；2025年末突破1万亿元，正式迈入行业“万亿俱乐部”。在管理资产超万亿的保险资管机构中，华泰资产的第三方资金占比超过90%，位居第一。客户覆盖保险公司、银行、大型央企、国企、养老金、企业年金、职业年金等超过500家，2025年IPE全球资管机构500强位列第204位。

然而，就是这样一家行业头部机构，其投资经理从入职第一个月就开始搞“老鼠仓”，且在长达两年半的时间里持续作案。

刘建义事发前夕，正值监管大数据回溯常态化、机构风控系统集中升级、资本市场严打老鼠仓进入高潮的前夕。

2023年3月22日，深交所正式启动"证券市场异常交易行为智能监测发现技术及应用示范"项目，针对证券市场投资者异常交易行为智能监测识别与预警的关键问题，后续建成了覆盖全量投资者、涵盖16亿节点、231亿条边的超大规模投资者交易行为时序图谱，并配套研发了内幕交易智能化发现技术，能够主动发现账户交易模式的改变并挖掘账户间交易行为的相似性。

同年10月至11月，证监会副主席李超在多个场合公开披露：随着证监会证联网、监管云、监管大数据仓库、智慧监管平台等重点监管系统建成投产和逐步完善，证监会正在将金融科技运用于各个监管领域，整合挖掘海量数据背后有价值的信息和知识。

监管加码倒逼全行业机构开展风控体系集中升级。2023年中下旬，公募、私募、保险资管、券商资管等各类金融机构，集中完成内控机制整改，落实投研、交易、合规岗位硬隔离，完善工作通讯全程留痕、异常交易AI拦截、核心岗位轮岗及离职全量审计制度，补齐了中小资管机构长期存在的风控短板，彻底终结了以往宽松的执业环境。

对华泰资产而言，刘建义案不是终点，而是合规整改、文化重塑、声誉修复的起点。唯有正视问题、刮骨疗毒、补齐短板、敬畏底线，才能重建投资者信任，守住行业生命线。

对整个资管行业而言，刘建义案敲响警钟：老鼠仓从未绝迹，合规防线一刻不能松懈。在强监管、严追责、零容忍的新时代，任何试图挑战法律底线、践踏职业操守的 “内鬼”，终将付出最惨痛的代价。

本文系观察者网独家稿件，未经授权，不得转载。