今年以来，200多家上市公司独董离任，省部级“官员独董”连连去职，兼职官员最短任期仅9天……近期，A股遭遇独立董事离任潮。A股上市公司的独董被指是投入产出比最好的职位，每年只需开几次会、签几个名，几乎不用承担任何风险，就能轻松获得数十万甚至上百万元的薪酬，而在5月份以来的这批离职独立董事中，“官员独董”是主力，饱受质疑的A股上市公司政商“旋转门”正在谢幕。

然而仍有迹象表明，本应代表中小股民的独立董事作用难以发挥，增强独董的独立性任重道远。

“中国式独董”的尴尬

独立董事指的是独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。一般说来，独立董事不在公司任职、不参与具体事务、不持公司股票。

独立董事制度的源头在美国。1978年，纽约证券交易所规定，凡上市公司都需要有独立董事。此后10年左右的时间里面独立董事制度在美、英、法等国家迅速推广，独立董事的作用有所扩大，有人将其给公司治理结构方面带来的影响归结为一场“独立董事的革命”。

1993年青岛啤酒在港上市，当于福忠、伍海华和郭琳广三人被冠上独立董事的时候，中国大陆的公司对这个舶来的头衔还充满着新鲜感。在2001年8月16日，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，从此中国证券市场全面引入独立董事制度，2006年，独立董事正式纳入《公司法》。

21年后，独立董事并没有随着年岁的增长而成熟，“花瓶董事”、“签字董事”却成为了中国独董的尴尬代名词，独董“政商旋转”、“一人多职”及“董而不独”现象也频频受到质疑。

据万得资讯（Wind）的数据统计，A股市场2000多家上市公司，截至去年年底，总共提供了8184个独立董事职位。而在目前我国上市公司当中，“中字头”央企上市公司几乎都会有前任高级官员“压阵”担任独立董事。

根据2012年年报统计，上市公司独立董事一度有640余个职位由党政卸任官员担任，同时过百人次身兼超过4家公司独董。

2013年，上市公司独立董事共从上市公司领走约4.75亿元的薪酬；其中公布薪酬的独立董事有294名是“义务劳动”；剩余6950名独立董事获得薪酬从1000元到100多万元不等。A股上市公司的独立董事似乎是投入产出比最好的职位，每年只需开几次会、签几个名，几乎不用承担任何风险，就能轻松获得数十万甚至上百万元的薪酬，沦为只拿钱不办事的“花瓶”。

上海证券交易所的公告显示，2011年，沪市共有3081名在任独董，报告期内只有26家公司的38位独董对相关事项提出了异议。也就是说，有异议的独董仅仅占沪市独董总数的1.23%。如此低的比例似乎说明绝大多数独董奉行“事不关己，高高挂起”的明哲保身之道，不作为已经成为了独董们的常态。

独董离任潮来袭最短任期仅9天

不过这一现象正在改变，中组部相关负责人近日接受采访时表示，我国共清理党政干部在企业兼职4.07万余人次。其中，省部级干部兼职共清理229人次。

最近上市公司股东大会密集召开，独董纷纷离职。上市公司川投能源5月末公告，根据中组部新规要求，独立董事邹广严已书面申请辞职。四川省人民政府官网显示，邹广严曾任四川省人民政府副省长等职。

5月份以来，证监会前主席周道炯离职光大银行、统战部前副部长尤兰田辞去民生银行独董、国家税务总局前副局长许善达离职招商银行……

此前，上市公司热衷聘请党政卸任官员担任独立董事，然而这一政商“旋转门”正在遇冷。中石油此前公告，证监会原主席刘鸿儒、国税总局原副局长崔俊慧和国家石油和化学工业局原局长李勇武三位前官员，已不在本届董事会候选人中。

据统计，过百名独立董事年内已公告辞职或离任。去职理由中，受中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》新规约束排名第一。Wind资讯显示，年内已发布独董离任公告的上市公司超过200家。

从数量上看，几乎每天至少一名独立董事去职。仅5月27日，就有信邦制药、贵绳股份、山东钢铁、天成控股等上市公司的7名独董辞职，分属党政机关、教育机构等部门干部，“官员独董”谢幕成为突出现象。

其中，赤天化独立董事任期最短。其独立董事、任职于贵州贵安新区某城投公司的王某于2014年5月19日刚刚就任，5月27日就已去职，在任时间仅仅9天。

政商“旋转门”正在谢幕

独立董事制度于2001年被引入中国上市公司，作为制衡高管损害股东利益的利器，一度被寄望甚高。然而时隔13年，“政商旋转”、“一人多职”及“董而不独”现象却频频受到质疑。

以近日离任的某上市银行前官员独董为例，去年年报中年薪为36．4万元。中组部的意见首度明确，兼职党政领导干部不得在企业领取薪酬奖金津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益。

市场人士分析，兼职“曲线”收益消失，促使部分独董“隐退江湖”。然而，种种迹象表明，独董自身独立性建设依然任重道远。

比如，天目药业5月29日公告重组方案再度延后。此前，其两位独董郑立新和徐壮城因质疑财务数据真实性无法核实，投下反对票。随后被天目药业股东企业提名罢免。这一“不听话”后的罢免案已引发上交所发文质询。

此外，根据相关规定，高校党政领导除经批准，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。“一些知名学者、协会负责人身兼多家公司独董并不罕见，怎么可能有精力一一顾及？”上海一家上市公司独董说。

独董不应沦为“花瓶”

“独董失灵、违规屡屡发生，根源在我国上市公司治理结构缺陷，‘一股独大’堪称上市公司治理死穴。”中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏说。

长期以来，我国上市公司独董主要来自院校专家、退休官员及其他公司管理层。现有独董聘任机制中，独董由董事会提名，而上市公司一股独大，董事长、大股东多以自身利益出发选聘独董。“一手是政府的帽子，一手是企业的票子，听话不听话成为主要标准，甚至长期不参会、不表决。”

专家建议，基于所在上市公司违规记录，试点独董激励薪酬，设兼职数量上限。“还可成立具有行会性质的中国独立董事公会，向上市公司董事会差额推荐选任独董，实现股东表决回避。真正让独董独立起来。”上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣说。

中国企业研究院首席研究员李锦表示，A股上市公司的独董们之所以沦为“花瓶”，成为上市公司的摆设，与中国当前独董制度的缺陷以及监管不力是密不可分的。“独立董事大都是由控股股东选择以及任命，自然是要对其负责。而监管机构却要求独董们代表中小股东的利益，这一点显然已经成为我国独立董事制度设计的一大缺陷。”李锦说。

李锦认为，目前中国在董事会内部保证独立董事发挥作用的制度环境并不成熟，现行法律法规对独董的充分履职约束不足，缺少相关问责、评价机制，独董们即使无所作为，其薪资也要由全体投资者共同买单，这就意味着当初打着维护中小投资者利益旗号而设立的独董，最终却为中小投资者带来了负担。

自1982年《关于建立老干部退休制度的决定》始，中国打破干部终身制已30多年，但不少官员在退休之后，依然能够发挥余热。一位温州前官员这样解释企业聘任他们的目的：“主要是发挥我们的“四余”：余热、余权、余威、余网。”其实都是一个意思——老干部人虽然走了，但茶还未凉。官员退休后，仍可以仗着前领导的身份在另一个领域“呼风唤雨”，这无疑也是很多人期待的“公务员价值”的一个重要部分。大部分企业都是经济理性的，他们很看重这一点。上海一家上市公司的董秘曾表示，企业之所以聘用退休高官担任独董，看重的是他们在经济活动中或是行业内的“影响力”以及“协调能力”。

出路？

尽管《意见》的发布掀起了一波波的独董离职潮，但是并不能打消社会各界对于《意见》贯彻力度以及长期执行力的顾虑。如何完善独立董事制度，促进独立董事职能的有效发挥显然成为当下讨论的重点。

江苏省镇江市国有资产监督管理委员会副主任谭浩俊曾表示，摆在独董制度面前的有两条路：要么改良，通过制度的完善、机制的健全，特别是“独董”评价、评估、问责、终身禁入等制度的建立，增强“独董”的职业意识、责任意识、名誉意识；要么废除，在条件允许的情况下再考虑恢复。

上海市委党校政治学教研部副教授上官酒瑞认为，掌握公共权力的官员，要发挥余热也是值得提倡的，但那些只是为了谋取高额报酬而入职企业的党政官员需加以警惕。为此，要建立健全所有党政官员任职跟踪、规范和监督机制，将来可与公务员廉洁年金制度联系起来，对那些违背制度的官员可考虑扣除廉洁薪金。长远的最佳选择是，借鉴国外经验，改革公务员薪金制度，通过立法形式逐步全面禁止在职或退休官员涉足企业活动。

李锦指出，完善独立董事制度，应该在独董的聘任机制、职责定位等问题上下功夫。首先，独立董事的选聘应该按照严格的程序进行。因为大股东与独董存在着微妙的关系，由大股东提名、选聘的方式对独立董事的独立性“有较大影响”，所以大股东应该在董事会提名独立董事人选时进行回避，由小股东提名后，由股东大会进行差额选举。其次，应进一步明确独立董事的职责定位，以确保独董在董事会中形成一股实际的力量。监管部门对上市公司中独立董事的职责定位是“监督制衡”，而现实却是很多公司更多地将独立董事定位为“咨询顾问”，监管部门应明确完善董事会的决策程序，使得独立董事监管职能能够有效发挥。