【观察者网 综合】10月30日晚，格力电器发布公告称，10月28日召开的股东大会上，“公司向特定对象发行股份购买资产”等26条议案通过，但最关键的第一条方案《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》，以及募集配套资金等15条议案赞成票未达三分之二，全部被否。此前格力已经把配套资金从100亿元降到了97亿，还是没过关，连员工持股都被否了。

至此，格力试图以定向增发的方式收购珠海银隆的方案在股东会层面受到阻挠。

收购珠海银隆部分关键议案遭董事会否决

格力电器在今年2月份开始了长达6个月的停牌，开始筹划并购和募资。

董明珠在今年8月抛出了35条公告，推出了一个130亿+100亿的定增投资方案，计划收购珠海银隆合计100%股权。珠海银隆是一家主要做新能源电池、电动车的企业。

此方案一出，二级市场的投资者一片哗然，质疑声不断。

投资者之所以提出质疑，主要有以下几点原因：

1、珠海银隆本身估值才50到60亿，董明珠却想用130亿的价格溢价两倍收购；

2、珠海银隆的收入严重依赖政府补贴，而且新能源电池技术不成熟；

3、格力作为一个做家电的企业，想要跨界做新能源客车，难度巨大，因为这完全分属两个不同的领域，而且此前已经有多家家电企业搞跨界死在沙滩上了：春兰97年造重卡，失败；奥克斯03年做SUV和皮卡，失败；格林柯尔03年做客车，失败；美的集团09年造客车，失败......

4、格力此前的跨界成绩不佳——明明说好要卖一亿部格力手机，结果呢？

除此之外，对于中小股东来说，最重要的一点是：增发带来的持股比例稀释。

按照此前董明珠提出的方案，格力两项增发总共要增发约14.8亿股，占原有股本的25%；增发完成后，格力电器总股本将从60.2亿增加到75亿股。这意味着除了参与100亿定增的格力集团和董明珠，所有股东持股比例都被摊薄了25/(25+100)25=20%。

这样一来，第二大股东河北京海的持股比例从8.91%下降到了7.1%，第三大股东证金公司持股从2.99%下降到2.4%。前海人寿从第四掉到第五位，持股比例从1.5%跌到1.2%。（以上两段话的数据是根据格力年中报提供的数据计算的）

未被纳入定向增发计划的中小股东的不满，促使格力电器于9月1日发布了修订版增发草案，然而从内容上看除了小部分进行细微调整外，大的框架上却基本无变化。在中小股东看来，他们的合法权益依然被严重损害了。

在稀释中小股东股份的同时，董明珠再次启动员工持股。员工持股的结果是，董明珠豪掷9.4亿元增持6000万股，持股比例达到1.3%，一举超过前海人寿成为公司第四大股东，控制力增强N倍，同时又秒杀了“野蛮人”。

中小股东对此事不满意还有一个重要原因：根据格力最新发布的财报，格力目前还有1000多亿的现金躺在账面上，就算是真的要买珠海银隆也明显不差钱，明显是董明珠想要提升对格力的控制力。

董明珠软硬兼施也没说服中小股东

此前媒体对于董明珠在此次股东会上“发飙”进行了大肆报道。据媒体报道，董明珠开股东大会像给员工训话，董小姐在股东大会说，她没有哪次会，是没有掌声的，你们这次居然没鼓掌。她还说，如果不是她，不给你们这些中小投资者分红又如何？

据参加股东大会的网友在股吧留言：董总刚进来大家并没掌声，后又进出几次才坐下来，也没有掌声。

从网上流传的视频来看，董明珠当着一百多号人说：

“格力没有亏待你们！我讲这个话一点都不过分。你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？两年给你们分了180亿，你去看看哪个企业给你们这么多？格力人从1个亿、从1%利润都没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们来吗？”

在董明珠看来，之所以没有掌声，是因为参会者都是带着各种“心思”来的。

上面这些话说完，现场气氛沉重又压抑。董明珠话锋一转，又试图用情怀打动与会股东：

“到现在为止，我出门都是一个人。别人说为什么？这么大的企业，为什么不能请两个人，帮你洗洗衣服都是好的。

我说那是浪费。要车票，要住宿，我在外面10天，就多10天的房租。难道我花不起吗？

花得起！何况花的又不是我董明珠的钱。

但我认为这是利。能为企业多挣一分钱的利，我们就都应该节约下来。你投资格力，千万不要跟我聊股价什么的。你应该聊这个企业能不能发展100年。应该研究这个东西，才真正有价值。”

有媒体将董明珠的这段话解读为：我一个小女子，风里来雨里去，天天为你着想，你隔三差五搞下歪门邪道，还能算是同一条船上的人吗？

格力收购珠海银隆这事到底成没成？

按道理，董明珠上面这两大段话也算是说到位了，可效果还是不好——格力定增收购珠海银隆依然受到了股东大会的阻挠。

简单来说，格力这次股东会上提出了这么多议案，主要是想干成两件事：1、发行股份定增130亿收购珠海银隆；2、配套募资97亿。

最重要的议案有三个：1、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》；2、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》；3、《关于公司募集配套资金的议案》 。

股东大会投票表决的结果是，合规方案和定增方案都被否，但收购方案涉险通过。

这样一来就尴尬了，既然最关键的合规方案被否，那发行股份方案到底算不算通过？定增和配套实际上是个整体，真能完全切割？

中国基金报称，董明珠认为并购方案已经通过，但格力电器副总裁、董秘望靖东没给出回复。

后续增发事项会如何进展？目前市场存在两个解读：1）收购资产获得通过可以实施，募集资金未通过不得实施；2）由于总纲型方案未获通过，收购资产与募集资金方案均无法实施。

根据中信了解的情况，无论是继续进行发行股份收购资产，还是整体方案全部否决，目前具体操作方式还有一定的不确定性，公司还在与相关发行方及中介机构就下一步的安排做详细沟通。中信判断方案未来存在进一步调整的可能性。

也就是说，这事还没完。

不差钱的格力选择“定向增发+员工持股”的模式收购珠海银隆，董明珠到底想干什么？

对于格力临时股东大会的这场“大戏”，明眼人一看就猜测，或许是万科的股权争夺战引发的格力电器管理层的焦虑。

从万科争夺战开始，A股上那些第一大股东持股比例低于20%、股权分散、股价被低估的优质企业，如欧亚集团、金融街、同仁堂和浦发银行等，在去年7月股灾后屡屡成为险资举牌的对象。

在万科之后，机构投资者关注的焦点还有像格力这样盈利能力强的制造业企业。

再加上此前市场纷纷议论“格力会不会是下一万科”，按照董明珠的一贯作风，怎么会甘心公司的控制权落在别人手上？

事实上，在目前A股要求的公司治理模式下，公司管理层确实在某些时候处于弱势，面对大股东和贪婪的资本市场，董小姐在股东会上发飙，或许真的是无奈之举 。

（综合微信公众号“中国基金报”、中国企业家杂志等消息）