【观察者网综合】著名飞机制造商沈飞集团有望给*ST黑豹插上翅膀，展翅翱翔。

*ST黑豹拟购沈飞

11月28日晚间，*ST黑豹披露重大资产重组方案称，拟以现金方式向金城集团有限公司出售截至2016年8月31日除上航特66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹42.63%股权、南京液压100%股权、安徽开乐51%股权、文登黑豹20%股权。拟出售资产的预估值为54309.98万元。同时，上市公司拟将上航特66.61%股权出售至河北长征，公司控股子公司安徽开乐拟将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。本次拟出售资产的交易对方金城集团有限公司为公司实际控制人中航工业控制的企业。

除了出售资产外，*ST黑豹拟同时向中航工业、华融公司发行股份购买其合计持有的沈飞集团100%股权，拟购买资产的预估值为731088.74万元，购买资产股份发行价格为8.04元/股（较市场价格折价17.45%），向交易对方发行股份数量为90931.44万股。

*ST黑豹还拟向中航工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金不超过16.68亿元，用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。

由于此前11月18日，*ST黑豹公告拟将上航特66.61%股权作价2410万元出售给河北长征，安徽开乐拟作价1.4亿元将北厂区土地使用权及地上建筑物出售至开乐股份。就此*ST黑豹的资产得以全部清空。

沈飞集团证券化

重组完成后的*ST黑豹将成为沈飞集团唯一股东，主营业务由专用车、微小卡和液压零部件业务转变为航空产品制造业务。上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。

重组预案也提到，中航工业旨在借助上市公司资本运作功能，在提升军工资产证券化率的基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为航空产品制造研制及后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。

沈飞财务数据

中国证券报报道称，在短短三个月的停牌期间，本次交易方案已经通过国防科技工业主管部门的军工事项审查和国有资产监督管理部门的原则性同意，扫清了军工资产资产证券化的政策障碍，大大降低了此次重组的不确定性。

按照今年9月正式实施的《上市重大资产重组管理办法》，这一交易并未构成重组上市（俗称“借壳”）。原因是中航工业自2010年成为*ST黑豹实际控制人至今已超过60个月，而此次交易完成后，若不考虑因认购募集配套资金所获得股份的影响，中航工业及其一致行动人合计持有*ST黑豹73.23%股权，不会导致上市公司实际控制人发生变更。

证券时报报道称，交易中的多方具有关联关系，中航工业为*ST黑豹的实际控制人，金城集团、机电公司、中航机电为中航工业控制的企业，金城集团是*ST黑豹的控股股东，机电公司为中航机电的控股股东。可以说，整个重组交易就是中航工业旗下资产的整合，*ST黑豹向中航企业剥离原有资产，中航工业将旗下沈飞集团证券化。

保壳曾是*ST黑豹重要目标

资料显示，*ST黑豹原先的主营业务为经营微型汽、柴油载重汽车及其配件制造，2011年、2012两年分别亏损1.97亿元和3607.27万元，2013年扭亏为盈终于摘帽。然而，由于2014年、2015年归属上市公司净利润分别为-1.41亿元和-2.21亿元，上市公司股票于今年4月再度被实施退市风险警示。

在这种情况下，保壳成了*ST黑豹重中之重。据大众证券报报道，今年2月，以2.6亿元对北汽黑豹进行增资；4月和5月又出售了柳州乘龙专用车51%股权和安徽天驰机械89%股权。出售资产累计计算后资产总额达16.14亿元，占上市公司2015年末资产总额25.5亿元的63.28%。

三季报显示，2016年1-9月，*ST黑豹实现营收8.51亿元，同比下降33.18%;归属于上市公司股东的净利润为-1737万元。

今年5月28日的年度股东大会上，合计持有120余万股公司股份的中小股东对本次股东大会11个议案全部投出了反对票，其中控股股东金城集团作为关联方须对其中第八项《关于2016年向关联方借款暨关联交易的议案》回避表决的情况下，该议案反对票比例超过九成，未获通过。此外，公司三位高管于停牌重组期间相继离职。

沈飞筹划注入已久

而沈飞集团是中航工业旗下核心军工资产之一，将其证券化是深化军工企业改革的重要举措，期间也有波折。在此次注入*ST黑豹之前，中航工业旗下5家上市公司中航飞机、中航资本、中航电子、中航电机以及中航科工曾于去年8月同时发出公告，拟共同对沈飞集团、成飞集团增资近50亿元。

沈阳飞机工业集团

但到了今年7月1日，上述5公司同时公告，因目前政策环境发生变化，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，决定终止增资沈飞集团、成飞集团。

2014年，沈飞集团还曾筹划注入另外一家上市公司——成飞集成。2014年5月，停牌近4个月之久的成飞集成抛出了重组预案，公司拟采取发行股份购买资产的方式，由成飞集成向中航工业、华融公司及洪都集团3家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权，标的资产预估值达158.47亿元。加入本次重组完成，成飞集成主营业务将变更为以歼击机、空面导弹等军品研制为主。

但这笔可能成为当年最大的上市公司并购案，却突然以“终止”而告终。当年，成飞集成公告称，因重组方案未能在股东大会之前获主管部门批准，公司将终止此次重大资产重组事项。对此，国家国防科技工业局给出原因，便是成飞集成重组后将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止本次资产重组。

公告显示，沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括民机零部件。

截至今年8月底，沈飞集团总资产235.68亿元，净资产34.88亿元。今年前8个月，沈飞集团实现营业收入5.23亿元，净利润-3.89亿元；2015年度，沈飞集团营业收入和净利润分别为138.5亿元、4.39亿元。

综合自证券时报等、大众这证券报