（文/吕栋 编辑/尹哲）泰禾困局或迎来转机。

7月31日早间，泰禾集团（000732.SZ）披露公告，其控股股东、实控人与万科全资子公司签订股权转让协议，在满足交易前提下，向后者转让19.9%的股份，对应总对价约为人民币24.3亿元。

这一价格较7月30日泰禾集团5.98元/股收盘价打了近8折。

对此，万科方面向观察者网表示：“这是万科向行业伙伴伸出积极援手的投资行为，我们希望协助泰禾走出困境，逐步恢复其正常经营秩序。但此次股权转让能否最终达成，取决于相关先决条件能否满足，仍然存在不确定性。”

今天，泰禾集团以涨停开盘。截至发稿，前者盘中涨幅短暂收窄后再度涨停，市值为164亿元；万科A涨幅为0.97%，市值3153亿元。

公告截图

设两大严格条件

泰禾集团公告显示，其于7月31日收到控股股东泰禾投资通知函，泰禾投资、其实际控制人黄其森与海南万益签署《股份转让框架协议》，泰禾投资拟将其持有的泰禾集团19.9%股份转让给海南万益。

根据公告，经各方协商，标的股份转让价格为每股人民币4.90元，按此计算对应目标公司19.9%股份（共计4.95万股）总对价为人民币24.3亿元。

公告披露，截至7月31日，泰禾投资持有泰禾集团股份数量为12.2亿股，均为无限售条件流通股，占该公司总股本比例为48.97%；海南万益成立不足一年，为万科的全资子公司。

海南万益股权全系  公告截图

值得注意的是，万科对本次交易设置了相当严密的前提条件。

公告指出，标的股份转让完成之后，海南万益将协助泰禾集团完善公司治理，盘活存量资产，支持后者正常经营。

但是，为避免疑义，泰禾系独立经营主体，应以其全部资产对自身债务承担责任，并完成其债务重组事项，万科不会对泰禾经营及债务等承担任何责任，亦无任何责任提供任何增信措施或财务资助。

同时此次交易落地，还必须达成两项重要前提：

一是泰禾制定债务重组方案并与债权人达成一致，债务重组方案能支持泰禾恢复正常生产，能支持泰禾可持续经营，并且该债务重组方案能得到泰禾与万科的一致认可；

二是万科对泰禾完成法律、财务、业务等尽职调查，且已就尽职调查中所发现的问题的解决方案及拟议交易的方案达成一致，不存在影响拟议交易的重大问题，同时泰禾的资产、债务及业务等不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化。

昨日（7月30日），泰禾集团以涨停收盘，收盘价为5.98元/股，上述交易价格较该价格折价18%。

协议还约定，若在过户前一交易日泰禾集团股票二级市场收盘价的90%低于4.9元/股的，则万科有权要求泰禾投资按最新收盘价的90%对股份转让价格做调低处理。

前两季到期债务超300亿

泰禾集团陷入困境已是不争的事实。2020年半年度业绩预告显示，其亏损达14.6亿元-18.6亿元，同比下降193.54% -219.16%，上年同期盈利15.6亿元。

业绩预告中披露，2020年上半年受新冠肺炎疫情及房地产开发项目结算排期影响，其无集中交付的地产项目，仅有零星项目交付结转收入，造成收入较上年同期大幅下降，相应的营业利润大幅减少。

同时，泰禾集团表示，今年上半年投资收益较2019年同期大幅减少，上半年投资收益主要由该公司持有的合联营企业投资按权益法确认的投资收益产生，金额较小。

除此之外，上半年，其对已到期尚未还款的借款计提预计负债约为7.25亿元，较2019年同期增加营业外支出约6.8亿元。以上因素叠加导致上半年出现亏损，其中非经常性损益影响约为-5.78亿元。

观察者网此前曾报道，按照泰禾的统计，其2020年前两季度到期债务合计312.98亿元。

截至7月7日，前两季的短期债务已经还款48.1亿元，已完成贷款置换和展期续贷61.8亿元，置换和展期续贷后还款期限均在一年以上，其他除公司债以外的年内剩余到期债务金额，其正与相关债权人积极沟通置换和展期续贷。

在2019年年报中，泰禾集团表示，截至期末，其有息负债规模较大，资产负债率较高。若未来房地产行业政策发生重大不利变化，可能会对其现金流产生负面影响，对其偿债能力造成一定风险。

今年以来，泰禾集团被传接触多家战投，包括华润、金茂、厦门建发、厦门国贸等，但都未有落实。

泰禾集团股权结构   启信宝截图

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