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A股史上最严退市新规来了

责任编辑:大星 来源:每日经济新闻      2020-12-15 15:17:55

2020年3月,新《证券法》正式生效施行,吸收科创板改革成果,不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定,改为交由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。10月9日,国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,将健全上市公司退出机制作为一项重要任务,要求完善退市标准,简化退市程序,加大退市监管力度。

11月2日,中央深改委审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》,再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排。11月3日公布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中,也明确提出了“建立常态化退市机制”。

12月14日,上交所发布《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的征求意见稿(以下合称退市新规),对外公开征求意见。

新的退市环节有哪些修改?

据上交所官网,本次修订将原来按照退市环节规定的体例,调整为按照退市情形分节规定,即按照退市情形类别分为交易类、财务类、规范类、重大违法类等4类强制退市类型以及主动退市情形,并按每一类退市情形分节规定相应的退市情形和完整的退市实施程序。

其次,本次修订对于4类强制退市指标均有完善:

一是财务类指标方面,取消了原来单一的净利润、营业收入指标,新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标,同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用;

二是交易类指标方面,将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标,同时新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标;

三是规范类指标方面,新增信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形,并细化具体标准;

四是重大违法类指标方面,在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上,进一步明确财务造假退市判定标准,即新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%,且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上;或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%,且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上;或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%,且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上(前述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算)”的量化指标。

退市程序上,本次修订调整主要包括以下3个方面:

一是取消暂停上市和恢复上市环节,明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市;

二是取消交易类退市情形的退市整理期设置,退市整理期首日不设涨跌幅限制,将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日;

三是将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日,延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

本次改革后,那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险;而主业正常但尚未开始盈利的科技企业,或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。

本次改革后,因财务类指标被实施退市风险警示的公司,第二年财务指标和审计意见类型指标交叉适用。例如,上市公司如第一年触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标或审计意见类型任一指标,其股票被实施退市风险警示,第二年如再次触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标之一,或者年报被出具保留意见、无法表示意见或否定意见,其股票将直接终止上市,彻底堵住规避空间。

修改后的退市规则何时正式实施?

本次改革充分考虑了市场平稳过渡的客观需要,按照“区别对待存量和增量公司、不溯及既往”原则,在新老规则衔接上给予市场一定的缓冲期,具体安排如下:

1、新规生效实施前已经被暂停上市的,后续适用旧规判断应否恢复上市或终止上市,适用旧规执行后续退市整理期等程序。

2、新规生效实施前未被暂停上市的,财务类退市指标以2020年年报作为首个起算年度进行规则适用;新规中增加的“造假金额+造假比例”重大信息披露违法强制退市指标,以2020年度作为首个起算年度进行规则适用。按上述安排,2020年度是财务类退市指标的首个适用年度,公司如2020年年报触及新规指标,则将被实施退市风险警示;如2021年年报仍触及相关指标,将终止上市。

3、对于新规生效实施前已经因触及财务类指标被实施退市风险警示的公司,以及已经被实施其他风险警示的公司,在公司披露2020年度报告前,继续实施退市风险警示或其他风险警示,在2020年度报告披露后,一律按照新规判断是否实施退市风险警示或其他风险警示;依据旧规触及暂停上市标准但未触及新规退市风险警示标准的,对其股票实施其他风险警示,并在2021年度报告披露后按新规执行,未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示。

4、对于新增的市值退市指标,自新规发布实施满6个月后施行;对于其他交易类强制退市指标,在计算公司连续触及指标天数时,新规施行前后的触及天数连续计算。

5、新规施行前已收到中国证监会行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及旧规重大违法强制退市情形的公司,其重大违法强制退市事宜适用旧规。

举例来说,如果根据行政处罚决定书认定的事实,公司2019年、2020年连续两年净资产为负,虽然触及新规净资产连续两年为负值的退市情形,但因新规适用期自2020年度始,因此此种情形将不触及重大违法强制退市。

6、判断公司是否触及新规规定的其他风险警示情形时,以2020年度为最近一个会计年度,以2018年-2020年为最近连续三个会计年度。

除此之外,上交所还在相关配套业务规则上做了修改,一是明确风险警示板每日股票交易限制规则的除外适用情形。二是新增股票进入退市整理期交易首日不设涨跌幅限制规则。三是落实新《证券法》关于首次公开发行新股条件的修订,同步修订重新上市申请条件,即将原来“公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载”修改为“公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。

深交所同日修订股票上市规则

12月14日,深交所也修订了《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》。

据深交所文件显示,本次修订优化了退市标准,畅通了退出渠道。

一是优化了交易类指标,“连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值”修改为“连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元”,避免“股票面值”可能存在的理解歧义。新增“连续二十个交易日在本所的股票收盘市值均低于3亿元”的退市指标,进一步充实交易类退市指标,充分发挥市场的资源配置功能。

二是优化财务类指标:新增“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的组合型退市指标,取消单一净利润为负值和营业收入低于1000万的指标

同时财务类退市指标之间交叉适用,实现快速出清。修订后的财务类退市指标包括:净利润加营业收入的组合指标、净资产和审计意见类型。

新规还新增了行政处罚决定书认定的财务造假退市风险警示情形。明确退市风险警示股票被出具保留意见审计报告的,触及终止上市标准

三是优化规范类指标:新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标。同时,进一步明确了重大缺陷的具体情形。

四是完善重大违法强制退市类指标:新增造假金额加造假比例的量化指标,加大对重大违法公司的打击力度,结合近年来财务造假案例情况,从净利润、利润总额和资产三方面明确具体标准

五是优化可转债退市条件:本次修订取消可转债暂停上市安排,不再对可转债另行规定终止上市条件,明确公司股票终止上市的,可转债同步终止上市。

本次修订还简化了退市流程,提高了退市效率,包括:取消暂停上市和恢复上市,缩短退市流程;优化重大违法强制退市流程;完善退市整理期制度,将退市整理股票的交易时长缩短至15个交易日,取消交易类退市情形的退市整理期等。

深交所还修订了《创业板股票上市规则》,包括:

一、优化面值退市指标,完善财务类指标营业收入扣除标准,细化信息披露或者 规范运作存在重大缺陷的具体情形。

二、增加依据行政处罚 决定认定的财务类退市风险警示情形、半数以上董事无法保 证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的规范类退市 情形和造假金额加造假比例的重大违法强制退市情形。

三、优化退市风险警示、重大违法退市的认定和实施等流程,完 善退市整理期安排。

四、设立风险警示板。

五、优化其他风 险警示指标和实施流程。

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