夺权纷争再起,吴雄昂出局?安谋中国联名信:软银屡次违背承诺,强势夺取公司控制权

来源:观察者网

2022-04-30 09:57

【文/观察者网 吕栋 编辑/周远方】

两年前,英国半导体公司ARM与中方股东合资(中方控股)的安谋中国(arm CHINA)突发“夺权大战”,中外两大股东欲联合罢免董事长吴雄昂而不得。但随着此后一年多双方不再唇枪舌战,吴雄昂正常出席活动,外界都以为夺权纷争已妥善解决时,新的局势却突然升级。

4月29日,在吴雄昂控制公章的情况下,深圳市场监管局官方信息显示,安谋中国法人代表发生变更,吴雄昂退出董事长、董事、CEO等职务。随后,ARM方面的公关对媒体披露安谋中国新管理层上任的消息。

一石激起千层浪,不少人都认为吴雄昂将彻底出局。然而,随后一份加盖安谋中国公章的声明,公开质疑前述工商变更存在法律瑕疵,并以此来彰显吴雄昂仍然控制着安谋中国的公章。

正如当初上演的情节一样,更引人关注的内容还在后面。

4月29日傍晚,略超一半的安谋中国员工发布联名信力挺吴雄昂,直指ARM母公司软银屡次违背承诺,强势夺取公司控制权,欲将独立的合资公司变为可完全掌控的子公司,为自身利益服务。

事实上,在这场纷争中,国内业界最关心的并不是吴雄昂的去留,而是假如吴雄昂被罢免后,安谋中国还能否像目前一样独立运营、自主创新,亦或是重新沦为ARM在中国的分销渠道。

从最新的联名信可以看出,拒绝被软银实际控制,坚持自主发展,是安谋中国团队强调的重点,信中直言“将坚持跟随吴雄昂,坚定不移地走自主自强发展道路”。

这就引发一个重要疑问:为何中方股东一致行动人厚朴投资要站边ARM,支持罢免吴雄昂?

目前来看有两种说法,一是厚朴在与ARM的联合声明中所说,美国公民吴雄昂的行为危害到安谋中国发展;另外是如吴雄昂所说,在安谋中国暂时无法上市的情况下,ARM可能给厚朴承诺了额外的退出渠道。

对于这场风波,目前中方股东尚未单独发声。

无论如何,吴雄昂都已失去大股东的支持,而他并不愿意就此交出控制权,至于真实原因是为了“独立发展、自主创新”,还是联名信所提到的为了“实现各方利益最大化”,根据现有信息都无法做出最准确的判断。

吴雄昂 图源:英国《金融时报》

吴雄昂仍控制着发声渠道

4月29日一早,安谋科技(中国)有限公司(arm CHINA,下称:安谋中国)完成法人变更并任命新的联席CEO的消息在业内传开,该消息已被部分媒体报道。

观察者网从业内人士处获得一份声明,该声明由日本软银集团全资子公司ARM的公关公司对外传播,标题为《安谋中国宣布新任管理层上任》。

其中提到,安谋中国董事会依据公司章程及相关法律法规通过一致决议,聘任刘仁辰与陈恂担任安谋中国联席首席执行官,并依法完成工商登记。

这份声明附带的链接显示,深圳市市场监管局官网已将安谋中国的法定代表人由吴雄昂变更为刘仁辰。而企查查信息显示,4月28日,吴雄昂不再担任安谋中国董事长和总经理,刘仁辰被新增为总经理,同时部分董事和监事也发生变更。

深圳市场监管局官网截图

企查查信息截图

这一消息代表着,安谋中国自2020年6月首次夺权之争以来,最具有实质性意义的进展,毕竟之前矛盾双方仅停留在口头之争,工商信息并未变更,以至于有自媒体直言“安谋中国的控制权之争已落下帷幕”。

不过,观察者网进一步查询发现,截至4月29日晚间,国家市场监管总局主办的国家企业信用信息公示系统和天眼查并未变更相关信息,安谋中国的法定代表人仍为吴雄昂,而且安谋中国的官网和官微并未同步更新新任管理层上任的消息。

国家企业信用信息公示系统截图

这是否意味着安谋中国的官方发声渠道仍被吴雄昂控制?果不其然,在ARM公关公司披露上述声明后,一份带有安谋中国公章的声明被迅速曝出。

声明指出,在本次工商变更之前很长一段时间,安谋中国内部已就更换董事会成员发生争议并在司法诉讼过程中,此意味着目前阶段该公司是无法召开并形成有效公司决议的,“本公司有充分理由相信,深圳市市场监督管理局受理的工商变更登记程序存在重大法律瑕疵”。

这无疑是吴雄昂再次对外宣示其手握安谋中国公章的举动。但在吴雄昂仍手握公章和工商执照的情况下,安谋中国的工商信息是如何变更的,仍不得而知。

盖有公章的安谋中国声明

软银被指“强势夺权”

吴雄昂的反击并没有就此结束。

4月29日傍晚,安谋中国官方微信发布安谋中国管理层及430多名员工联名签署的团队公开信。而据安谋中国官网披露,该公司目前在职员工超过800人。这意味着,超过一半的安谋中国员工签署了该联名信。

这封联名信开头提到,对于近期外媒报道的软银集团正试图夺取安谋中国控制权,并欲委派外方CEO、插手管理层的有关行动,安谋中国全体管理层和员工毫不知情、坚决反对。

针对最新的工商信息变更,该联名信指出,根据外部律师的法律意见,深圳市市场监管局受理的工商变更登记程序存在重大法律瑕疵,“我们坚决支持公司依法采取法律手段,维护自身合法权益”。

安谋中国官方微信截图

安谋中国成立的时间并不算长。联名信披露,安谋中国成立于2018年,是一家中外合资的独立企业法人。成立时中方控股51%,外方持股49%,CEO由中方51%股东一致行动任命。根据协议,安谋中国拥有英国ARM公司在中国永久的、独家的产品销售权利,以及基于ARM技术架构的研发和再授权权利。

(观察者网注:2018年6月,软银将ARM将在华子公司51%股份出售给厚安创新基金领导的财团。科技部官网显示,厚安创新基金由中投公司、丝路基金、新加坡淡马锡、深圳深业集团、厚朴投资与ARM公司共同发起设立,该基金由ARM公司及厚朴投资负责管理;厚朴投资是由高盛集团中国合伙人方风雷创立的一家私募股权公司,管理着30亿美元的资产,高盛和新加坡淡马锡控股为其提供支持;吴雄昂通过深圳安创科技间接持股安谋中国不到1%。)

联名信还特意强调了吴雄昂任职期间的成绩:成立4年来,安谋中国自身营收增长2.5倍,已成为ARM公司全球最大客户,占其全球总营收的近30%。同时,安谋中国深耕自主研发能力建设,培养了大量中国本土高端芯片人才,为中国半导体产业发展作出积极贡献。

联名信截图

最后,这份联名信将矛头直指软银集团,并强调要“坚持自主发展”:

安谋中国在成立之初,得到了包括软银、厚朴在内的所有中外股东共同承诺,保证合资公司由中方控股、独立运营、未来在中国独立上市。然而软银作为西方资本大财团,屡次违背对中国市场的承诺,不仅为收回合资公司而罢免公司管理层,至今还拒不执行设立时向全体员工承诺的ESOP计划(职工持股计划)。

如今,软银又在强势夺取公司控制权,欲将独立的合资公司变为可完全掌控的子公司,为自身财务利益服务,这种行为不仅置公司成立之初的协议和承诺于不顾,于法于理不合,而且必然损害中方股东和全体员工利益。作为一家独立运营的合资企业,安谋中国只有保持独立性才能更好地服务于中国半导体产业的发展,实现自身的成长壮大。

联名信截图

这里介绍一下刘仁辰与陈恂这两位安谋中国“新任管理层”。

简历信息显示,刘仁辰毕业于清华大学化学工程系,现任深圳清华大学研究院副院长等职;而陈恂曾就读于北京大学和斯坦福大学,现为软银愿景基金管理合伙人,负责处理软银愿景基金在中国的事务。

刘仁辰与陈恂简历信息截图

市场上有分析指出,联合CEO架构上采用 “学者+投资人”的组合,更像是追求这家中外合资公司架构上的平衡,而并非有很强的产业背景。

观察者网注意到,英国《金融时报》、彭博社等外媒日前已提前曝出相关任命信息,报道所用标题则是《经过近两年的争夺,ARM将重新控制反叛的中国部门》,这与安谋中国强调的独立性针锋相对,凸显出软银想重新控制安谋中国的意图。

英国《金融时报》截图

彭博社报道截图

“拒绝被软银实际控制,坚持自主发展!”安谋中国联名信最后强调,坚决反对一切背信弃诺、挑战中国法律法规的行为,坚决反对资本凌驾于股东利益、公司利益甚至产业和国家利益之上的“野蛮人”行为。

联名信呼吁,各股东方和董事会能以合法合规的方式参与该公司战略决策,遵守中国法律、履行社会责任,确保早日解决该公司董事会纠纷、团队安心研发,实现各相关方利益最大化。

“安谋中国团队将坚持跟随吴雄昂的带领,坚定不移地走自主自强发展道路,共同努力将安谋中国打造成一家伟大的中国科技公司!”

最后这句话,也凸显出ARM和厚朴投资等大股东暂时无法实质罢免吴雄昂的尴尬局面。

联名信部分签名

英伟达并购失败,夺权纷争再起

安谋中国的“夺权之争”最早发生在2020年6月。

彼时,控制安谋中国大多数股权的ARM和中方一致行动人厚朴投资宣布,安谋中国董事会已罢免吴雄昂。但是吴雄昂反驳该决议“程序不合法”,拒绝交出公章下台。至此,双方“夺权之争”全面爆发。

这起纷争也迅速引发两大疑问。

首先,占据绝对控股权的ARM和厚朴投资为何无法实质罢免安谋中国的董事长;其次,厚朴投资作为合资公司的中方一致行动人,为何支持罢免吴雄昂。

股权结构显示,目前软银通过ARM持有安谋中国约47.3%的股权,Amber Leading持有约36%的股权,宁波梅山保税港区安创成长股权投资合伙企业(有限合伙)持股13.3%,为第三大股东。

针对第一个问题,近期有法律界人士分析称,很多中外合资企业章程都规定,董事会需要董事长来召集、主持。但未必规定,董事长如果被免职或其他原因空缺,应如何召集、主持。吴雄昂可能是以此为依据,认定董事会流程不合规(2020年6月首次董事会罢免,吴雄昂没有参加)。

由于吴雄昂拒绝交出公章和营业执照等关键物品,矛盾双方只能对簿公堂。根据吴雄昂最新披露的信息,有关罢免他是否合法的争议还在司法诉讼过程中。

针对第二个问题,ARM和厚朴投资曾在2020年6月联合发布的声明中称,美国公民吴雄昂的行为危害到了安谋中国的发展、公司股东以及利益相关者的利益。

至于具体细节,外媒后来曾曝出,ARM和厚朴投资发现吴雄昂成立一家与ARM及安谋中国自有业务相互竞争的投资公司,主要投资一些使用ARM IP技术的公司。

对于这件事,双方说法不一。吴雄昂称,成立相关公司已得到ARM董事会的支持。而ARM和厚朴投资则表示,吴雄昂未对公司披露他已经构成的利益冲突,以及违反公司准则的行为。

需要指出的是,厚朴投资每次都是和ARM联合发布声明,未曾单独发声。

针对厚朴投资为何站边ARM,吴雄昂4月29日通过媒体发声时透露,厚朴投资起初参投安谋中国的目标,是想等上市后在短期内获得回报。而安谋中国上市路暂时走不通,也就意味着厚朴投资无法如期退出变现。此时假如ARM承诺以别的方式让厚朴投资退出,那么厚朴违背一致行动人协议的行为则变得合理。

矛盾首次曝出后,双方在舆论场上你来我往。

不过,随着英伟达2020年9月宣布收购ARM,软银与厚朴投资似乎也开始对此事进行冷处理,夺权风波逐渐被平息下来,吴雄昂也继续以安谋中国董事长的身份出席各种公开活动。

但随着英伟达近期放弃并购,软银拟重启ARM上市,安谋中国也再次卷入纷争。

外媒之前指出,鉴于美国的审计新规,无法审计安谋中国的财务成为ARM成功IPO道路上的一个挑战,而ARM近期提出将其持有的安谋中国股权转让给母公司软银的行为,也是为了规避上市审计中遇到的麻烦。

这种说法在吴雄昂看来,是软银故意编造的谎言。

他近期在接受行业媒体采访时直言,我们从未说过不愿接受审计,安谋中国每年都会由审计公司进行审计,我们不认为安谋中国的审计会有问题。但事实是ARM方面并没有发送过任何审计要求相关的文件,这是软银的问题。

根据外媒4月初的报道,ARM已将其持有的安谋中国股权全部转让给母公司软银集团作为大股东的特殊目的公司SPV。

这一消息也被吴雄昂否认。

他提到,自3月底软银提出转股要求后,安谋中国要求软银提供相应的法律文件,包括SPV的构成、是否有非竞争条款等。但至今一个月过去,没有收到任何回复。基于这样不透明的操作,股权转移仍未完成。

最新工商信息也证实了吴雄昂的说法,ARM目前仍是安谋中国的第一大股东。

安谋中国股权结构 企查查截图

而根据前述分析,安谋中国作为ARM的持股公司,需要接受美国监管机构的审计。如果安谋中国在财务上不配合软银,可能会影响ARM上市时的估值,这点也曾遭到吴雄昂的公开质疑。

“也许这是他们要拼命攻击我们的原因,因为我们不愿意配合他们做一些违反法律和章程的事情,像改变公司治理结构,是需要所有股东一致同意的。不能因为软银是一个大财团就可以不尊重中国的法律,为所欲为;更不应该有人去配合他们的这种无视中国法律的行为。”吴雄昂日前对行业媒体“集微网”表示。

“将来可以比ARM做的更大”

正如安谋中国所披露的,作为中外合资公司,该公司成立后不仅可以在中国独家销售ARM的IP产品,还可以基于ARM技术架构自主研发和再授权。

ARM处理器的市场份额 图源:太平洋证券2020年11月研报

成立四年来,安谋中国确实也研发一批IP产品。例如,人工智能IP“周易”、嵌入式处理器“星辰”、物联网安全解决方案“山海”等。该公司预计,2021年基于“核芯动力”XPU产品的芯片出货量超过1亿片。

吴雄昂日前表示,安谋中国最大的贡献是将ARM技术真正落在国内,而且有能力支撑起来,并且通过大力发展自主研发,提升产业链的安全自主,在中国扎根。

在他看来,过往数十年发展,ARM通过服务美国、日本系统厂商成为巨头。而在未来,安谋中国只要把能力做好、技术做好,服务做好中国的这些系统厂商,将来可以做的比ARM更好更大,“或许因安谋中国做得太好而怀璧其罪”。

安谋中国官网截图

在安谋中国这场夺权风波中,国内产业界最关心的其实并不是吴雄昂的去留,而是假如吴雄昂被罢免后,安谋中国还能否独立运营、自主创新,亦或是沦为ARM在中国的销售渠道。

在近期的股权转让的声明中,ARM提到,股权转移并不涉及中国生态的影响,安谋中国仍将继续作为ARM授权其IP给中国客户的主要商业分销渠道,而安谋中国的另一角色——自主创新并没有被提及。

半导体咨询机构“芯谋研究”近期撰文指出,此次ARM和软银不仅想从股权和董事会层面控制安谋,还欲获得管理层的话语权,以此完全控制安谋。这样安谋中国很可能会成为如2018年之前ARM的子公司一样,由合资公司沦为软银的子公司。

文章指出,中国半导体产业的发展需要自研品牌的支持,自研产品的知识产权属于中国公司,可以更好地赋能中国企业;其次自研产品是在ARM生态的基础下构建的,可以更快地与既有的国际市场接轨。通过加强自研IP的能力,可以让安谋可以走向更大的舞台。

目前来看,安谋中国的夺权纷争尚未落下帷幕,至少要等到吴雄昂所说的司法诉讼结果最终出炉,毕竟一切都要在法律框架内行事。

本文系观察者网独家稿件,未经授权,不得转载。

责任编辑:吕栋
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