数年前，新城国际的一个咖啡馆，罗永浩和紫辉创投郑刚第一次见面，两人谈下来一笔500万的投资。在那之后，郑刚一路为罗永浩保驾护航，成为锤子科技最重要资本推手之一。

恐怕那时谁都没有想到，锤子科技有朝一日会一败涂地，而郑刚在互联网上公开讨要当初的股权投资，会成为2023年的开年“大瓜”。

抛开“跪舔美元基金”、“不地道、不体面、不道德”这些相对情绪化的发言，郑刚认为，要求罗永浩补偿损失所依据的回购协议，在中文创投圈很常见，法律层面也承认——他郑刚可以不要，但罗永浩不能不给。

而从罗永浩的立场来说，“投资的企业失败了就是失败了”，给新公司的股份，是出于情感和道义。

回购协议成为双方利益的核心分歧点。

两人的隔空喊话除将回购协议这一“行业潜规则”挑明以外，也将国内风投领域投资面窄、缺少有远见卓识的风险投资人的问题暴露在世人眼前，整个行业也应该重新自我审视一番。

“5年回购”意味着什么

回购协议部分，是双方核心分歧。

上海言汇律师事务所韩军律师介绍，“回购权”是指根据投资人与创始人的约定，当满足约定的条件时，投资人要求公司和/或创始人等原有股东以约定的价格回购/购买投资人所持公司全部或部分股权的权利。它是投资人和公司创始人对公司未来经营状况所作的一种预见性的约定安排。

有媒体报道，锤子科技于2017年9月签署的D轮融资协议里写明了5年回购条款，即公司如果5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照年化5%收取股息。如公司无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回义务。协议中明确要求，5年期满的一个月内将以上股份赎回价款及股息一次性全部支付给D轮投资方。到2022年9月，该协议里约定的5年投资时间已满，投资方也就拥有了赎回权。

简单来讲，若5年内锤子科技没能上市，投资人可以发起回购，若公司没能力赎回，则创始人承担连带赎回义务。

如果双方确实有过关于回购的协议约定，事情将往哪个方向发展？对此韩军律师分析称，如果协议确实是双方真实的意思表示，并且融资协议中回购条款关于回购条件也确实如此约定的话，由于锤子科技在5年内确实未实现IPO，所以行使回购权的条件已经触发。

如果回购权仍在行使期限内，那么郑刚一方作为融资协议签署一方，有权利要求锤子科技赎回股权，支付股权价款；如果公司无法支付，创始人将承担连带责任。

另外，如果协议中还约定了逾期未履行的违约金，在郑刚一方向罗永浩一方主张权利后，罗永浩一方没有按照约定时间回购的，还可能需要支付违约金。

郑刚与罗永浩的隔空喊话，一定程度上也反映出中文创投圈投资人和创业者各自对待回购协议的态度。

一些投资人和创业者认可了郑刚关于回购协议在创投圈很常见的说法。某美元基金的投资人章程认为，回购协议实际上也是对投资人的一种保护，毕竟后面还有LP（有限合伙人，通常为出资者），也要对人家负责。

韩军律师则称，回购的条件能否触发，取决于公司的经营，这在签订协议时是不确定的，所以回购权条款对双方来说本质上是一种博弈。对于投资人来说，回购权的设置是为了控制投资风险，通过事先约定，在目标公司没有实现投资目标时，为自己设置了一条有效的退出通道。

不过回购协议在某些情况下可能会被创业者视为压力，甚至是不公平。

章程说，如创始人需要承担连带赎回责任的情况，创始人可能被迫用自己的资金去兜底。连续创业者静仪称，这是风险共担，“一般四年以上才会遇上，和基金的投资周期有关。”如果公司经营状况好则皆大欢喜，而一旦公司经营未达到融资协议中约定的目标，最终触发了回购条款，创始人个人可能会背负上巨额债务。相当于悬在创始人头顶的“达摩克利斯之剑”。

另一位创业者许学峰介绍，不少投资人不愿意冒风险，或多或少都会找点兜底的手段。很多时候创业者只能选择接受回购协议，不然或许拿不到融资，亦或是融到的金额减少。不过他也提到，如何执行还是取决于投资人的态度，即使执行通常也止于公司层面，真正需要创始人个人兜底的情况相对比较少见。

当年郑刚和罗永浩起初谈妥的500万，这笔钱并没能真正投进去。后来签协议的时候，郑刚加了一个条款：如果罗永浩创业失败了，下一个项目上市时要给郑刚1%的股权。罗永浩发火：你协议跟我谈好了，为什么要加个新条款。最终拒绝了这笔投资。

重新审视投资人的角色

投资人的主要职责是进行风险投资，帮助创业者和初创公司获得资金和成长。理想状态下，投资人不仅仅扮演这一个“出钱者”的角色，还会提供行业经验、资源，帮助创始人和其公司得到良好的发展，继而在公司上市或是被收购后创造高额回报。

但在国内创投圈的部分实际操作中，一些投资人固守在自己的舒适圈里，只关注短期的利益分配，缺乏对企业对行业长期健康发展的关注，或是过于迷信“风口”，一味将追风口视为投资的最佳决策，重复造轮子。这种情况可能是由于投资者缺乏专业知识和经验，或者缺乏对初创公司和市场需求的理解。

由此也造就了两个让创投圈显得有些“畸形”的现象，一是让创始人承担连带责任此类“杀鸡取卵”的协议条款，二是“风口过后，一地鸡毛”。

风险投资人需要具备两项素质，首先是要具备筛选出有成功希望的初创企业，另外就是对公司进行经营辅导。但在一些圈内人看来，国内缺少这样的风险投资人。

静仪称，“很多人不专业，所以会产生很多跟着大机构投的现象。”静仪觉得“最搞笑”的就是前些年的“无人货架”、“共享单车”。“因为觉着大机构都投了，他们不能落下，就一股脑涌进某一个赛道。”

在章程看来，根据过往的经验，有能力的风险投资人，其中有不少也是在创业成功后转换为投资人的身份，创业时他们全程经历了公司的成长，所以对公司筛选初创企业和管理会颇有心得，这一点在科技公司中更为常见。但章程觉得这样的人才终究只占少数。

在迷信风口的现象背后，也反映出了另一个问题。“其实留给国内投资人的面很窄”，许学峰介绍，国内不少投资人把投资的方向定位于投科技企业，“但是很多高科技行业，比如生物科技、新材料等等，他们根本踏不进去，或者是不稀罕进。”这类高科技行业普遍投资重，且有的回报周期甚至在十年以上，有些投资人本身底气就不是很足，或者是更愿意赚快钱。

章程也提到，这些年来创投圈弥漫着一股“速食文化”的氛围，“风口来了就投，投一个企业三五年就想上市，哪有这么多的好事？”

在过去的一段时间里，国内风险投资高度依赖商业模式的创新，扎堆投一些号称要“革”传统商业模式的“命”的行业，这已经背离了自己投科技项目的定位，如今，这些投资人是时候转变投资逻辑的时候了。

罗永浩与郑刚的此番冲突，不该只成为人们茶余饭后的谈资，而是对整个创投圈的一个警醒。

应受访者要求，文中章程、静仪、许学峰均为化名

参考资料：

《对话投资人郑刚：可以配合罗永浩演戏，但你不能要挟我们》 光子星球