【文/观察者网 邹煦晨 编辑/张广凯】

近日，主板IPO企业中力股份的审核状态更变为已问询。

中力股份申报稿显示，公司2021年销售量占国内锂电池叉车销售量比例达30%以上，自2019年起连续3年实现锂电池叉车产销量排名第一。

不过，中力股份能否成功过会，还需要打个问号。其存在不少值得关注的地方，比如有5名股东属于突击入股；第一大客户是竞争对手的子公司，且该公司还是中力股份的股东。

第一大客户身份重重

中力股份主要从事电动叉车等机动工业车辆研发、生产和销售。公司主营业务收入主要为电动叉车、内燃叉车和零部件收入。

从股权结构来看，中力股份实控人为何金辉，其控制公司71.47%的股权。

2019年至2021年以及2022年上半年（下称“报告期”），中力股份的营业收入分别为21.64亿元、24.77亿元、42.06亿元、23.76亿元，归母净利润分别为1.5亿元、2.21亿元、3.53亿元、2.52亿元。

虽然中力股份在锂电池叉车细分领域中排第一，但扩大到整个叉车行业来看，中力股份排名并不占优。国内竞争对手方面，中叉网2022年中国叉车制造商排行榜中，从销售数额来看，第一梯队为安徽合力和杭叉集团，诺力股份和中力股份等8家企业则为第二梯队。美国《MMH 现代物料搬运》杂志发布的2021年全球叉车制造商排行榜中安徽合力和杭叉集团分别位列第7名和第8名。

在中力股份申报稿中，安徽合力、杭叉集团、诺力股份等3家公司被列为中力股份的同行业上市公司。从营业收入来看，安徽合力、杭叉集团、诺力股份2021年的营业收入分别为154.17亿元、144.9亿元、58.87亿元，均比中力股份高。

国际竞争对手方面，中力股份申报稿中列举了丰田自动织机株式会社、凯傲集团、

永恒力集团、三菱物捷仕有限公司、科朗设备等。

国际竞争对手摘要，数据来源：申报稿

值得一提的是，国际竞争对手凯傲集团旗下有一家名为林德（中国）叉车有限公司（下称“林德叉车”）的公司。而林德叉车在报告期内均为中力股份第一大客户，相关收入分别为2.54亿元、2.67亿元、5.45亿元、3.42亿元，占中力股份营业收入的比例分别为11.74%、10.80%、12.97%、14.40%，呈上升趋势。某注册会计师对编辑表示，竞争对手的子公司为第一大客户，监管层可能会关注企业的独立性和持续盈利能力。

中力股份报告期内对林德叉车的销售收入基本为OEM/ODM 销售叉车整机及配件。

中力股份在申报稿中表示，通过与林德叉车开展OEM/ODM 合作，可以充分利用林德叉车的资源优势和品牌优势进一步拓展公司销售渠道，提升公司知名度。

资料显示，ODM俗称“贴牌”，根据客户提出的对产品的需求，自行开发和设计产品的结构、外观、工艺。产品设计权归属于公司，产品销售的品牌归属于客户；OEM俗称“代工”，产品的结构、外观、工艺主要由客户提供，公司根据客户对产品的各类标准生产产品。产品的部分设计或全部设计归客户所有。

一般来说，为他人进行代工生产的企业，虽然节省了一部分成本，但往往也难以形成自己的品牌溢价，导致利润率较低。中力股份对林德叉车的OEM/ODM业务占比呈上升趋势，是否缘于自身品牌建设不足？

除第一大客户，以及国际竞争对手子公司的身份外，林德叉车还是中力股份的股东。2019年7月，中力股份实控人何金辉控制的长兴中年春投资合伙企业（有限合伙）将中力股份彼时4.99%的注册资本转让给了林德叉车，作价8395.21万元。

这里谈一个知识点，4.99%与5%虽然看起来差不多，但区别不小。证监会官网显示，上市公司控股股东和持股5%以上股东统称大股东，在减持方面大股东受到一定的限制。比如，上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，数据来源：证监会

并且，林德叉车与中力股份实控人还签订过对赌协议。比如约定，如果林德叉车与中力股份之间的合作未令双方满意，包括但不限于OEM协议项下发生的任何重大违约，应协商并同意林德叉车的退出计划。出售价格按照林德叉车收购价格和中力股份14.3倍EBIT（息税前利润）计算出的孰高值。

2021年12月，相关对赌协议才终止。值得一提的是，中力股份于2021年11月接受的上市辅导，即接受上市辅导后才解除对赌协议。

从收益来看，中力股份此次IPO拟募投项目的拟使用募集资金投资13.36亿元，发行不超过6100万股，占发行后总股份的15.21%。以此计算，中力股份达到目标的估值为87.85亿元。考虑稀释作用后，林德叉车手中股份的估值为3.48亿元，相较8395.21万元的受让价增值了2.64亿元，增值率为314.41%。

即中力股份若达到拟募资目标，则第一大客户兼国际竞争对手子公司的林德叉车将受益颇丰。

5名股东属于突击入股

2021年11月，创新工场从中力股份控股股东及实控人手中受让了中力股份360万股股份，每股为28.11元，总转让价格为1.01亿元。

2021年12月，嘉兴鼎韫投资、先进制造产业基金、安吉两山投资、海南澄义咨询、宁波顺网按照每股39.17元的价格对中力股份增资。除宁波顺网外，嘉兴鼎韫投资等4家企业均为新增股东。

中力股份首份申报稿为2022年7月公布，所以创新工场、嘉兴鼎韫投资、先进制造产业基金、安吉两山投资、海南澄义咨询等5家公司属于中力股份提交本次发行上市申请材料前12个月内的新增股东，即属于突击入股。

从收益来看，以安吉两山投资为例，其花费1.05亿元拥有中力股份目前2.09%的股份。考虑稀释作用后，中力股份达到拟募资目标时，安吉两山投资手中股份估值为1.56亿元，相较成本增值了5050.18 万元，增值率为48.1%。

合法合规方面，中力股份外销收入占一半左右，主要通过中力进出口和境外子公司开展。中力进出口在报告期虽然受到行政处罚的金额不高，但数量却不算太少。比如，2021年1月，宁波海事局对中力进出口罚款8500元，原因是载货集装箱验证重量与实际重量的误差超过5%且最大误差超过1吨；2021年4月和2021年5月，洋山港海事局分别对中力进出口罚款7,875元和7,875元，原因均为中力进出口作为货物托运人在办理海运出口手续时，存在不向承运人说明所托运的危险货物种类、数量、危险特性以及发生危险情况的应急处置措施；2021年6月，嘉兴海事局对中力进出口罚款1万元，原因是未按规定向海事管理机构办理货物适运申报手续。

另外，中力股份2021年9月转让走的中力联众，目前为中力股份“兄弟”公司且无实际业务。2021年7月，上海浦东国际机场海关出具的《行政处罚决定书》显示，中力联众因进口货物的实际运费与申报运费不符，漏缴税款共计4.48万元，构成违反海关监管规定的行为，因此罚款2.7万元。

公积金方面，截至2022年6月末，中力股份社会保险和住房公积金未实现全员缴纳，住房公积金缴纳人数为2383人，尚有202人未缴纳住房公积金，其中因试用期间未办理83人。

上海汉盛律师事务所合伙人王建新对观察者网表示，试用期员工也需要缴纳五险一金。

社保缴纳情况，数据来源：申报稿

对此，中力股份在申报稿中表示，针对住房公积金缴纳不规范的情况，公司已采取如下整改措施，其中包括为处于试用期的员工及时办理社会保险和住房公积金的缴纳手续。

这里有个疑惑，中力股份其实早有上市计划，为何迟迟没有对这块进行规范。比如，申报稿显示，中力股份在2018年调整了战略和发展规划，筹划以自身为主体上市，为了避免潜在的同业竞争、规范和减少关联交易，进行了一系列的业务调整和重组，并转让了安吉阿母所持有的67家销售公司的股权、注销了安吉阿母并统一逐步清理了员工入股销售公司的情况。可以看出，中力股份2018年便有筹划上市的迹象。