【文/观察者网 邹煦晨 编辑/张广凯】

近日，中信证券和天健会计师事务所被深交所警示，原因则与一家前IPO公司陕西嘉禾生物科技股份有限公司（下称“嘉禾生物”）有关。

监管函摘要，数据来源：深交所

中信证券曾担任嘉禾生物IPO的保荐人，不过，嘉禾生物在2022年7月申请撤回发行上市申请文件，终止了这段IPO。

嘉禾生物IPO摘要，数据来源：深交所

深交所近日公布的监管函显示，经查明，在担任项目保荐人过程中，中信证券存在以下违规行为：

一是，对嘉禾生物境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异。深交所现场督导发现，嘉禾生物境外存货存在账实不符、期后销售比例低于同行业等情形。前述12,155.42万元在途存货中，绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。并且经抽查，嘉禾生物于2022年1月入库的主要产品中有27箱“红景天提取物”未盘到实物。

二、未充分关注嘉禾生物境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查。报告期内，嘉禾生物境外销售收入占总收入的比例超过70%，其中通过美国全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC.（以下简称4E）实现的销售收入分别为18,141.94万元、23,290.63万元、28,687.71万元。Yisheng Lin（以下简称Lin）为4E的首席执行官、总裁及唯一董事。报告期内4E与发行人主要客户CALERIE LLC、KOS NATURALS, LLC、Fresh Nutrition Inc等的销售金额分别为5,612.83万元、6,379.23万元和10,177.66万元。

深交所现场督导发现，嘉禾生物未充分披露Lin与CALERIE LLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。并且经查，4E向上述主要客户的销售为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。

中信证券未对Lin与主要客户存在的特殊关系，以及4E向主要客户销售交易存在的异常情况保持充分关注并进行审慎核查。

监管函摘要，数据来源：深交所

三、未充分关注嘉禾生物销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节。比如，嘉禾生物与销售相关的内部控制存在缺失，包括ERP系统中销售订单均由系统自动审核，出库单或发货单存在日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期等异常情形。

四、对嘉禾生物转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确。

中信证券作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。

因此，深交所决定对中信证券采取书面警示的自律监管措施。同时，保荐代表人韩昆仑、段晔被给予通报批评处分。

嘉禾生物创业板IPO时的会计师事务所天健也于近日被深交所警示。

天健存在的违规行为包括，对嘉禾生物境外存货核查程序执行不到位，实际开展

的核查工作与披露情况存在差异；未充分关注嘉禾生物境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查。

据悉，嘉禾生物主营业务包括天然植物提取物及保健食品的研发、生产和销售。公司植物提取物产品对应采购的原材料主要为天然植物的根、茎、叶等，包括银杏叶、枳实、莽草、水飞蓟、人参等，同时公司也会采购部分提取物半成品，进行继续加工和调配。保健食品产品采购的原材料为保健食品配方对应的各类物料。

从股权结构来看，嘉禾生物实控人为杜小虎和张玉琴，两人系夫妻关系，合计直接持有公司60.54%的股份。

嘉禾生物2021年6月获创业板IPO受理，期间更新过两次申报稿，其中最新的申报稿为2022年3月公布。

该申报稿显示，2018年至2021年，嘉禾生物营业收入分别为12.21亿元、12.72亿元、18.3亿元、19.91亿元，归母净利润分别为2.02亿元、1.87亿元、2.77亿元、4.41亿元。嘉禾生物2019年至2021年归母净利润分别同比增长-7.62%、48.35%和58.76%，嘉禾生物2021年归母净利润相较2018年增长118.32%。

虽然嘉禾生物业绩呈总体增长，但其估值却似乎增长更快。比如，嘉禾生物计算2020年12月增资时，采用的公允价值仅为30.33亿元。而数月后，公司2021年6月公布的申报稿中，达到拟募额时的估值高达120亿元。

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