【文/观察者网 邹煦晨 编辑/张广凯】

中航电测7月26日晚公告称，中航电测拟通过发行股份方式向中国航空工业集团有限公司（下称“航空工业集团”）购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（下称“航空工业成飞”）100%股权。本次交易的总金额约为174.42亿元。

截至7月25日午盘，上市公司中航电测20%涨停。

航空工业成飞官网显示，公司军用航空产品包括歼7、枭龙、歼5、歼10等。另据公开报道，第五代战机歼20也是成飞研制。

军用航空产品摘要，数据来源：航空工业成飞官网

中航电测的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（下称“报告书（草案）”）显示，航空工业成飞主营业务为航空装备整机及部附件研制生产，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品。航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。其研制生产了数千架飞机并荣获国家科技进步奖、特等奖，承担了大型客机 C919、新支线客机 ARJ21、大型水陆两栖飞机 AG600 机头的研制生产，是国内领先的民机大部件供应商。

报告书（草案）还列示了众多隐身飞机相关的专利，比如一种飞机隐身舵机鼓包、一种具有隐身功能的并排双S弯进气道、一种飞机隐身唇口、一种飞机隐身机头等，但并没有披露有关具体型号。

本次交易前，中航电测主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。本次交易完成后，航空工业成飞成为中航电测全资子公司。中航电测将新增航空装备整机及部附件研制生产业务。

利润表方面，本次交易前，中航电测2022年营业收入为19.05亿元，归母净利润为1.93亿元。本次交易后，中航电测2022年营业收入为691.92亿元，归母净利润为15.06亿元。

交易前后财务数据，数据来源：报告书（草案）

业绩承诺则是分为两部分。业绩承诺资产1为成飞航产，业绩承诺资产2为航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机。

针对业绩承诺资产1，如本次交易于2023年实施完毕，航空工业集团承诺：业绩承诺资产1在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于1609.61万元、1630.12万元、1698.78万元；如本次交易于2024 年实施完毕，则相关承诺数从2024年起，即2024年不低于1609.61万元。

针对业绩承诺资产2，如本次交易于2023年实施完毕，航空工业集团承诺，业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于651.53亿元、660.86亿元、699.70亿元；如本次交易于 2024 年实施完毕，则相关承诺数从2024年起，即2024年不低于651.53亿元。

业绩承诺摘要，数据来源：报告书（草案）

资产负债表方面，本次交易前，中航电测2023年1月31日的总资产为36.35亿元，负债总额为13.01亿元，负债率为35.08%。由于航空工业成飞体量较大，且负债率较高。所以本次交易后，中航电测2023年1月31日的总资产为1364.62亿元，负债总额为1236.97亿元，负债率为90.65%。

不过，中航电测在报告书（草案）中表示，航空工业成飞的资产负债率处于较高水平，主要由于收取客户大额预付款项导致合同负债规模较大所致，未因此产生较大偿债压力。交易完成后，不存在重大流动性风险或偿债风险。

股权方面，此次交易虽然会导致中航电测控股股东发生变更，但实际控制人并未发生变化。本次交易前，上市公司控股股东为汉航机电，实际控制人为航空工业集团。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人均为航空工业集团。另外，航空工业集团及下属单位的持股比例由53.80%上升至89.80%。

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