12月20日，中国神华发布重大资产重组报告，宣布拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团旗下12家核心企业股权，交易总对价达1335.98亿元。

公告称，中国神华拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，以支付现金的方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权，并于A股募集配套资金（“本次交易”）。

此前，根据公司于2025年8月15日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：

中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团国源电力有限公司100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司100%股权、国家能源集团航运有限公司100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国家能源集团电子商务有限公司100%股权、国家能源集团港口有限公司100%股权，并以支付现金的方式购买国 家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权；同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金。

根据交易各方友好协商，国家能源集团电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即公司不再收购国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团电子商务有限公司100%股权，公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：

12月19日发布的中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）介绍，本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高质量发展使命的重要举措。

通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益，对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。

本次交易前，中国神华作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务，以煤炭采掘业务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，实行跨行业、跨产业纵向一体化发展和运营模式。

作为国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，中国神华通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。

截至2025年7月31日，标的资产合计的总资产为2334.23亿元，合计的归母净资产为873.99亿元；2024年度，标的资产合计实现营业收入为1139.74亿元，合计的扣非归母净利润为94.28亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元，对应整体交易对价1286.71亿元。考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元事项，调整后最终整体交易对价为1335.98 亿元。

中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

通过本次交易，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%；中国神华2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10%。

2025年1-7月扣除非经常性损益后的基本每股收益将提升至1.54元/股，增厚4.40%。本次交易完成后，将显著增加上市公司业务实力，从而提升上市公司资产质量和盈利能力，回报全体投资者。

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