周二，旺财曾提及，股民们的记忆“只有7秒”。经过上周四、上周五、周一的三连阳，不少股民早就把对股灾的记忆抛到脑后去了。

谁知，周二周三的股市震荡很快就给股民好脸色看了：周二，沪指跌1.16%；周三，跌3.03%，千股跌停。旺财擅自揣测，这大盘走势很政治正确啊。国家队可不想，一拯救股市，就给股民们抱上粗大腿的错觉……

旺财君周二曾经提到，融资炒股在政府救市之后出现大幅反弹：7月6日至8日，融资买入额占比两市总成交额的比例跌破10%，最低达5.04%。然而在7月9日政府救市后的首个反弹日，融资买入占比直接拉升至11.88%，达到6月15日至今本轮调整的最高值。10日，融资占比继续上冲至13.6%，就绝对值来看，7月10日融资买入额为1260亿元，超出7月8日最低点560亿元的两倍。

除了股指下跌带来的惩罚，旺财君今日的冷水还要接着泼——昨晚，恒生电子发布关于落实证监会《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》（简称“19号文”）具体措施的说明公告，即关闭HOMS系统任何账户开立功能；关闭 HOMS 系统现有零资产账户的所有功能；通知所有客户，不得再对现有账户增资。

这是对场外配资业务渠道的一次明确切割。

此前，15日的《证券时报》报道称，南方一家大信托公司14日对内下发业务通知——停止所有结构化信托业务，包括存续期内的信托业务。

报道称，该公司作出这个决定的原因除了落实证监会19号文，原因之一就是，该公司伞形业务在公司结构化信托业务的占比很高，且大量连接Homs系统。

在证监会全力去杠杆的风口浪尖，热衷场外配资的股民是该回头是岸了。 

伞形信托之殇

问题来了，伞形信托究竟是个什么鬼？

所谓伞形信托，就是指包括证券公司、信托公司、银行在内的各种金融机构为证券二级市场的投资者提供投、融资服务的结构化证券投资产品。具体来说，就是用银行理财资金借道信托产品，通过配资、融资等方式，增加杠杆后投资于股市。

这种投资结构是在一个信托通道下设立很多小的交易子单元，通常一个母账户可以拆分为20个左右的虚拟账户，按照约定的分成比例，由银行发行理财产品认购信托计划优先级受益权，其他潜在客户认购劣后受益权，根据证券投资信托的投资表现，剔除各项支出后，由劣后级投资者获取剩余收益。

伞形信托的账户结构

在这样一个结构中，所谓的劣后投资者在获取收益后排在最后；可承担风险时却是排在最前。那么劣后投资者的构成到底是哪些人呢？

在上面图表中对劣后投资者的说明中还标注了“投顾”（即投资顾问——观察者网注）二字。在伞形信托计划中，这些项目虽在名义上仍另行聘请投资顾问，但实际上只有劣后投资者才能真正决定证券买卖的方向、时间、数量、价格等。为约束该投资者的行为，信托计划通常会保障其他普通投资者的最低收益水平，并设置强制平仓线，约定投资亏损时该投资者应立即弥补的亏损等特殊条款，此时该投资者被形象地称为“劣后受益人”，其他普通投资者则被称为“优先受益人”。

实际的结果就是，伞形信托就成了“投资顾问”的融资工具。现在大家都知道了，上一轮股灾的罪魁祸首就是杠杆，而伞形信托也是场外配资的一种重要形式。

股灾发生后，证监会自然是加强了对场外杠杆的监管。在这一过程中，互联网大佬马云居然也“躺了枪”。

这到底是怎么回事？

马云“躺枪”

13日晚证监会官微“证监会发布”刊出证监会新闻发言人答记者问称：“今天，证监会组织稽查执法力量赴恒生电子股份有限公司，核查有关线索，监督相关方严格执行证监会的相关规定。”

据说涉事的是一家名为恒生电子的互联网公司，这家公司开发的Homs系统已经成为场外配资的一个重要来源。值得注意的是，经过Homs操作的投资账户还游离于监管之外。

13日证监会查恒生的消息一出，关于“马云搞垮中国股市”的说法就开始甚嚣尘上。这到底又是怎么一回事？

原来，通过去年4月初的一桩并购，浙江融信持有了恒生电子20.62%的股份；而马云以个人持股方式，持有浙江融信99.13%的股份；恒生电子创始人及现高管团队仍合计持有恒生电子约10%的股份。也就是说，作为自然人的马云实际上就成了恒生电子实际上的控股人。

于是乎，马云这样的身份而遭“躺枪”，自然不奇怪。不过，马云倒也淡定，面对传言横行的互联网，这位大佬的回应颇为沉稳，还带着点戏谑。

马云轻松戏谑地回应了传言

马云懒得解释，回了句：“事不关己，有人挂你……”

不过，Homs当真“事不关己”吗？马云真的是躺枪吗？

Homs的真正杀手锏：阅后即焚

恒生Homs系统是恒生公司开发的一款全托管模式金融投资云平台。简而言之，Homs有两大主要功能：

第一是可以将一个证券账户下的资金分配成若干独立的小单元进行单独的交易和核算，也就是业内所称的伞形分仓功能。

第二就是这套系统部署在云端，不占用用户的本地硬件资源，用户只需要在网上签约进行账户托管即可。这一新系统能够方便基金管理人对交易员团队进行分仓管理、交易风控和业绩考核，被广泛运用于信托阳光私募产品中，并从今年年初开始在证券投资私募管理人中迅速普及。

据智信资产管理研究院特约研究员潘凌霄的分析，这套系统对监管部门来说形成了三大挑战：

第一、分仓单元实现了基金管理人在同一证券账户下进行二级子账户的开立、交易、清算的功能，其本质是打破了券商和中登公司对证券投资账户开户权限的垄断权限，这使得投资者不用到证券公司，只需要通过配资公司的网站点点鼠标就能完成证券交易的开户。

第二、更为重要的是，这个账户是"阅后即焚"的，不会在金融机构系统中留下一点痕迹！一个交易权限的开通仅仅需要配资公司在Homs系统中做一个简单的操作，他的交易就会像过江之鲫一样掩盖在同一账户下其他人的交易中出去，达成目的后，悄无声息的离开，而他所待过的房间将立刻焚毁（资金清算、账号注销），配资公司将搭建一个新的房间（产生一个新的分仓单元）等待新人。

第三、配资公司+Homs系统+信托/民间P2P账户，已经构成了一个完整的互联网券商结构！配资公司在给投资者分配完分仓交易账户后，能通过信托配资/民间融资，直接让客户在自己账户上做高杠杆融资业务！这是一个没有固定办公场所、没有牌照、不受监管，但却能实现几乎所有券商功能的体系！传统金融防线失守，原有的金融控制方法均失去了意义！

他认为，分仓账户的任意开立，将使得投资者碎片化、交易账户虚拟化、账户阅后即焚化，这将使得监管机构对投资者交易指令的追踪和恶意交易行为的监管体系失效，老鼠仓、内幕交易、坐庄等行为的可追踪性大大降低。也就是说，通过Homs创建的伞形信托账户，不仅在运行的时候不受监管，更可怕的是“阅后即焚”的机制使得监管部门“秋后算账”也变得极为困难。

恒生躺枪了，下一个该轮到谁？

然而，恒生觉得自己很冤，搬来了大量数据试图证明，通过Homs的交易并非是上一轮股灾的元凶。

恒生电子称，从6月15日到7月10日，沪深两市单边交易总量约为28.64万亿元，而同一时期HOMS总平仓金额仅为301亿，占两市单边总交易比为0.104%。其中第一周平仓金额为37.07亿，占比为0.042%；第二周为65.11亿，占比为0.105%第三周为149.9亿，占比为0.190%；第四周为49.38%，占比为0.081%。

数据可以清晰表明，HOMS被称作引发股市震荡主力的说法是不客观，也是非理性的。恒生电子表示，对于缺乏数据支持和事实依据，甚至制造和传播谣言，混淆公众视听的行为，公司将保留追究其法律责任的权利。

也有论者认为，Homs不过就是一个工具，具有“中性”的特点。“中性”的工具既可以被好人用来办好事，也可能让坏人利用做坏事。说到底，还是配资炒股的门槛过高，赶不上老百姓实际的融资需求。

从规模上讲，Homs平仓的金额确实不多。股市内正规融资融券的规模大约为1.4万亿；高盛推测场外配资的规模大约为1-2万亿，最多不超过3万亿。通过Homs进行交易的资金总量大约为4400亿，而且也未必都是配资或者伞形信托。

不过，主要的问题在于通过Homs进行交易的这4400亿，我们很难搞清楚资金结构到底是什么状况。

更重要的是，本轮股灾的起因源于杠杆，然而，一开始谁也没想到杠杆在下跌的时候威力会如此巨大。事实上，股市既然引入了融资融券的机制，就说明监管层并不对配资经营持反对态度。只不过，民间的配资行为通过种种渠道，在监管视野之外肆无忌惮。杠杆在增加收益的同时，放大了风险，因此对其进行必要的监控和管理是不可或缺的。对于股市而言，真正的灾难在于去杠杆的过程过于迅速，产生局部大规模爆仓后引发行情的剧烈下行。这一下行趋势引发的恐慌才是最要命的。一旦大盘急剧的下行趋势在人们的心中形成了不可动摇的信念，伴随配资账户爆仓的，更会有普通散户的恐慌性抛售，也就是发生所谓的踩踏现象。

Homs的不受监管是显而易见的；与此同时，通过Homs而爆仓的账户对上轮行情亦有一份大大的“功劳”。当然，全部推罪到恒生头上，也不公平，毕竟不少商业银行也参与到了配资账户的运营之中。

回过头来，马云到底是不是真“躺枪”，各位见仁见智吧。配资炒股的凶猛，说到底还是一夜暴富的心理作祟。在股灾中被砸晕了的人们总会怪这个，怪那个——怪国际资本大鳄，怪证监会，怪散户大妈，怪股指期货做空，或者罗织各式各样的阴谋论——就是唯独忘记自己的贪婪。

在股市的波谲云涌中，马云不是第一个“躺枪”的，估计也不会是最后一个……

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